课程大纲：

企业上市实务操作培训

课程背景
你的企业是否遇见如下问题：
想上市但不知道是否具备上市条件？
去哪里上市？什么时候上市？
用哪家公司什么资产什么业务去上市？
企业上市条件是什么？
企业上市要经过哪些流程
证监会审核重点是什么？
如何设计上市方案？
如何进行“零税负”上市重组？
上市前如何引进风险投资？
企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改

课程收益
全面了解企业上市的条件6大步骤
全面了解证监会发审委的10大审核重点
全面掌握上市诊断的方法
全面掌握如何设计上市方案
全面掌握如何进行“零税负”上市重组
全面掌握上市前如何引进风险投资

课程大纲
第一单元  企业上市概述
企业上市利弊分析
上市地点
上市方式
上市中介机构职责
【案例分析】阿里为什么选择在*上市而不在A股或香港上市？
第二单元  企业上市条件
主板上市条件
创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析

第三单元  企业上市流程
改制
尽职调查
规范整改
引进战略投资者
确定改制方案
审计评估
股改
辅导
完善各项制度
健全治理结构
完成辅导验收
申报
完成审计
出具法律意见
取得或出具相关文件
制作申报材料
通过券商内核
上报证监会

审核
预先披露
回复反馈
修改材料
通过审核
核准发行
发行上市
报送会后事项
进行投资推介
确定发行价格
组织承销发行
举行上市仪式
持续督导
内控制度
关联交易
信息披露
募集资金使用
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪二类？分别应在什么阶段解决？

第四单元  证监会审核重点
年主板中小板被否企业原因汇总
年创业板被否企业原因汇总
证监会10大审核重点
主体资格
独立性
规范运作
财务与会计
内部控制
可持续盈利能力
核心竞争优势
募集资金投向
信息披露
知识产权
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

第五单元  企业上市诊断
什么是上市诊断
上市诊断的目的
上市诊断方法
上市诊断资料准备
上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗？

第六单元  上市方案设计
上市方案设计准备
企业上市诊断报告
同行上市公司财务指标
上市方案内容
确定业务范围
确定上市主体
确定上市地点
确定上市申报期
确定申报期财务指标
确定上市重组方案
确定规范整改方案
确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案

第七单元  企业上市重组
上市重组的目的
上市重组需解决的问题
上市重组流程
选择/新设上市主体
确定业务范围
确定资产范围
确定重组方案
实施重组方案
上市重组方式
法律形式改变
股权收购
资产收购

债务重组
合并
分立
“零税负”重组方案的设计
“零税负”的概念
重组税负分析
“零税负”重组方法
“零税负”重组方案设计三步法
“零税负”重组方案的实施
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案
【案例分析】武汉红人的上市重组方案
【学员讨论】如何搭建你企业的上市主体？

第八单元  引进风险投资
引进风险投资的准备工作
聘请中介机构
律师的法务梳理
会计师的财务梳理
盈利预测编制
融资方案编制
商业计划书编制
期权池设计
企业估值
引进风险投资的基本流程
企业与PE/VC初步接触的实地考察

投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
企业估值
重置成本法
市价估值法
收益估值法
清算法
融资协议中的
中的进入条款
中的公司治理条款
中的退出条款
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴*IPO的估值
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效
【学员讨论】爱使股份（600652）41倍溢价收购游久时代

第九单元  关键问题及解决之道
主体资格问题
主要瑕疵
解决之道
案例
独立性问题
主要瑕疵
解决之道
案例
规范运作问题
主要瑕疵
解决之道
案例
财务规范问题
主要瑕疵
解决之道
案例
税收问题
主要瑕疵
解决之道
案例

土地问题
主要瑕疵
解决之道
案例
环保问题
主要瑕疵
解决之道
案例
募集资金投向问题
主要瑕疵
解决之道
案例
持续盈利能力问题
主要瑕疵
解决之道
案例
知识产权问题
主要瑕疵
解决之道
案例
【学员讨论】俏江南的上市之痛

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