课程大纲：

合规风险管理与监督检查培训

培训对象：合规部门人员、风险管理部人员、法律管理部人员、审计人员
培训时间：二天
目录
一、合规管理部的工作职责和任务（如果合规部人参加就讲，没有就不讲）
（一）监管规定—合规工作的主要内容和职责
（二）合规部门架构设置研究
（三）同行合规部门的主要工作职能介绍
（四）合规管理在全面风险管理中的角色

二、当前合规管理的重点和方法
（一）合规管理---审慎性原则-定性管理
（二）合规管理---MPA管理—定量管理
（三）授权合规管理
（四）授信合规管理
（五）资本、股权、和流动性合规管理
（六）抵质押物风险合规管理
（七）信息系统和客户信息安全合规管理
（八）网点案件防控合规管理
（九）存贷款定价合规管理
（十）资管业务、同业业务经营的合规管理
（十一）外包业务合规管理
三、合规内控评价
四、合规管理与绩效考核

一、合规管理部的工作职责和任务
商业银行风险防范是由高管层领导和负责，各职能部门参加，各司其职的组织体系。由于各家商业银行的资产规模、业务发展、风险控制的要求不同，其担当合规管理任务的架构也不同。有的设立合规部门，负责全行的合规管理工作；有的设立法律部门，负责全行的合规管理工作；有的设立风险管理部门，负责全行的合规管理工作；有的设立审计部门，负责全行的合规管理工作。哪一个部门担当合规管理工作比较合适，他们之间存在什么关系，工作中各自的侧重点是什么？不能一概而论。符合本行风险管理实际的就是最好的风险管理架构。但是不管哪个部门负责合规工作，其合规管理的本质是一样的。在此，我们以监管规定为蓝本，探讨合规管理的定位、职能、目标和方法。了解和借鉴同行合规管理的机构设置、职责分工。
（一）监管规定—合规工作的主要内容和职责
案例：商业银行合规管理--银监会.docx
第4条，第14条，第三章，第22条，
（二）合规部门架构设置研究：
合规管理部门架构设置问题？
合规部门与法律部门？
合规部门与风险管理部门？
合规部门与审计部门：
以履行的职能为基础？
（三）同行合规部门的主要工作职能介绍
案例：同行法律合规部工作职能介绍.docx

（四）合规管理在全面风险管理中的角色
1、什么是全面风险管理？
三大支柱、三大风险图.doc
银监会-全面风险管理指引.docx
三大风险.doc
2、与其他部门的工作关系
（1）在全面风险管理中的角色
银监会-全面风险管理指引.docx
第16、第17、第28条
（2）案防：即三道防线中的角色？
银行业金融机构案防工作办法.doc
第7条，第11条，
（3）在资管业务、同业业务中的角色？
（4）合规评价：
案例：商业银行内部控制评价办法.docx
案例：商业银行内控指引解读.doc
第10条
（5）在流动性、资本管理等中的角色？
（6）授权、授信的合规管理
（7）制度建设的合规管理
监管规则解读、规章制度合规性审核、

（8）银行案情报告合规管理
重大案情报告制度（报送内容、报送时间）
员工失联、拘留、非正常死亡
客户账户资金被盗或出现异常
各类举报信
媒体负面消息
借款企业法人或财务人员失联，拘留、非正常死亡
员工参与赌博、非法集资、倒卖外汇、洗钱等
（9）重大突发事件合规管理
突发事件报告制度报告内容、报告事件
核心系统故障
支付系统中断，无法清算
金融挤兑事件
聚众到银监会、银行上访、请愿、闹事
运钞车被抢或出现其他非整点异常情况
银行管理者、员工被胁迫、绑架
盗窃、出卖、泄露涉密资料
其他
（10）法律和业务流程的合规管理
法律的解答
合同的规范化
反洗钱
创新业务的合规管理
外包业务合规管理

3、合规管理工作的特点：
（1）高一层
（2）全局性
（3）方向性
（4）突出重点
（5）助手和参谋
（6）监督与检查上抓大放小
4、合规工作人员的能力要求：
政策性、全局性、知识性、沟通和协调性

二、当前合规管理的重点和方法
合规管理的内容表现在各个管理层面、各业务条线，各业务品种。要研究的内容很多，但总体上可以划分为所谓“纲”和“目”的合规管理内容。全局性，全行性的风险合规管理是“纲”，各业务条线的风险合规管理是“目”。本次选择11项全行性、全局性的合规管理内容进行研究。以便各合规管理部门把握好当前监管的方向、监管的政策、监管风险重点。
（一）合规管理---审慎性原则-定性管理
1、什么是审慎原则？
银监会-银行业监督管理法--审慎原则.docx
审慎与流动性、资本、信用风险、市场风险、操作风险等的关系？
2、从资产负债表分析、发现经营活动中可能存在的非审慎行为
案例：审慎性分析---资产负债表分析.doc
3、从监管部门的监督检查对问题的定性分析经营活动中可能存在的非审慎行为
案例：2016年银监会行政处罚信息分析.doc
案例：交通银行今年年内四次违规.docx
案例：同业业务处罚.docx
4、如何理解和把握当前监管的各种套利行为
银监会：四套利-广东.docx
5、学习和研究、把握好“审慎原则”的意义和作用
合规部门要未雨绸缪，整理、列举违反审慎原则的经营行为，供管理层和经营者参考，进行合规指导

（二）合规管理---MPA管理—定量管理
2017年*金融工作会议提出了金融风险防范的两大主要措施，一是银监会的“审慎原则”管理；二是人民银行的“MPA管理”，两大管理方式对银行以后的经营活动、资产规模、业务发展、风险控制都有着重大的影响，因此如何掌握和运用好两大监管措施是合规管理部门的当务之急。
1、什么是MPA
MPA--人行--2.docx
央行宣布：从2018年一季度起，银行资产规模5000亿以上的同业存单将纳入MPA同业负债占比进行考核。同业负债不能超过总负债的三分之一。
自2017年9月1日起，将同业存单的期限明确为不超过1年，取消2年和3年期同业存单，
在央行实施的MPA考核七大方面指标中（各100分），第二项资产负债情况（100分）包括同业负债占比考核（25分）。如果同业负债占总负债比例超过1/3，则此项得零分，不超过25%则得满分25分。
同业存单的好处
有利于弥补负债量的不足，负债的稳定
有利于流动性的调节
有利于资产项目的优化，资产负债的合理配比
有利于锁定利差收益
有利于降低负债资金成本
有利于降低信贷资金管理成本

2、当前特别要规范MPA管理的组织体系和强化各部门的履职
（1）主办部门：财务部门、授信部门、会计部门等等的履职情况
（2）各部门各自的工作规划和执行
（3)信息来源、信息报送渠道、信息真实性、合法性
（4）MPA管理策略研究？
资产配置组合
表内资产、表外资产结构配置组合
各业务考核点指标的研究
如何在符合占负债三分之一内，发行一年期内的监管规定基础上，多发行同业存单？
（5）MPA信息报告和运用
（6）本行MPA结果
3、评估各职能部门在MPA管理中各自做了哪些工作？

（三）授权合规管理
完善授权管理是控制操作风险，和强化人的行为管理的重要措施。授权管理表现在业务操作的方方面面，研究和完善授权的合规管理是合规工作的重要内容。
1、授权监管规定
案例：商业银行内控指引解读.doc
第21条
2、授权的内容和形式
案例：授权管理.doc
案例：授权书-XX分行（20130625）.doc
3、授权和转授权的缺陷：
（1）灯下黑：总行经营部门、特别是投行部、金融市场部、国际部、私人银行部等的业务授权空白点
（2）总行经营部门、特别是同业业务经营部门另时起义的授权、即因业务另时需要而授权，
（3）支行、网点的代销业务
（4）被授权人调动与新领导到岗期间授权的空白
（5）被授权人的审批经营金额的权限等不具体
（6）授权书的后续管理不到位，口头请示等无法定依据
（7）化整为零规避授权等违规经营行为的监督管理

4、授权业务的合规检查和完善
案例：信贷承诺证明
贷款意向书
账户证明
资金证明
担保
？？？
案例：越权重组.doc
合同签订，行政公章使用？
2、落实授权管理的合规性、完整性
授权制度
授权流程
授权对象

（四）授信合规管理
授信管理的目标是*限度控制交易对手信用风险。把可能产生的信用风险损失降到*。随着同业资产在总资产中比例增加，同业资产的信用风险越来越突出，因此交易对手的信用风险即包括实体经济的企业，也包括银行和非银行金融机构。从两个方面来强化授信的合规管理，从源头上防止信用风险是监管的要求，是合规管理需要研究的问题。
1、同业授信合规管理
（1）制度？
案例：银监同业客户同一授信质量.docx
（2）同业授信的要点
交易对手的授信
交易内容和品种的授信
交易额度的授信
交易员权限的管理
资金清算的授权
（3）关注点：
同业授信的完整性：如何将不同部门、多部门经营的同业业务纳入同业授信管理
不能先经营、后授信
不能由部门授信、部门执行
强化同业授信的制度的执行、监督检查

2、企业授信及授信合规管理的要点
（1）授信全流程合规管理
案例：授信流程图.doc
（2）如何揭示统一授信中管理缺陷。
案例：综合授信管理问题.doc
案例：综合授信超授信分析.docx
案例：关联企业关系识别方法.doc
（3）授信合规管理的重点
关注流程和规则：
案例：贷审会会议不正常.doc
案例：XX分行信贷业务可疑情况.doc
案例：贷审会记录档案缺失
会议记录：原始记录与电子档案问题
一把手批准的业务不签字
资产评估公司与担保公司资质的确定？
案例：资产评估风险问题.doc
点贷？
省联社的授信问题：贷款：理事长操纵贷款.docx
（4）建立快速反应合规监督机制
案例：风险检查快速反映机制.doc

3、规范和评估经营杠杆风险
（1）规范授信业务中的企业杠杆风险监控的组织体系、监控内容、频率等
查多头贷款，高杠杆企业？（小人戴大帽子）
查多头贷款家属式企业？
查企业多头投资？
查集团贷款和关联企业贷款？
合规部门主要是从制度上规范和落实职能部门对这些企业是否有监控的措施？监控报告？
如：专人监控、监控的方法和措施等
（2）规范银行本身的经营杠杆风险和控制措施
杠杆率管理办法-银监会令.doc
规范本行杠杆监控的管理体系？

（五）资本、股权、和流动性合规管理
资本是一家商业银行的开业之本，没有资本就开不了业；股权是一家商业银行发展之源；流动性决定了一家商业银行生存的命运。三者都是商业银行合规管理最根本的内容。由于我国还处在市场经济的转换期，经营者对资本、股权、流动性的重要性还认识不足。特别是在管理中存在的问题不了解。共同的误区是，本行没有资本管理问题，没有股权管理问题，更没有流动性管理风险。要透过现象看本质，分析资本、股权管理中的问题，特别是要分析什么是真正的流动性风险。找到合规管理的理论依据和方法。
1、资本管理
2、股权管理
股权管理.docx
建立股权管理的评估体系

3、流动性管理
(1)监管规定
什么是流动性风险？
案例:流动性管理规定-银监会令.doc
(2)流动性管理的主要目的
立足现在，预测未来
（3））流动性风险管控中的模型监测.docx
图1：资产负债表-liu.doc
图2：流动性监测模型.docx
（4）流动性检查方案：Book1-流动性.xls
（5）检查内容和方法
组织架构评估
职能部门履职评估
数据源评估
系统管理评估
预测方法评估
风险评估
报告运用有效性评估
流动性预案评估

（六）抵质押物风险合规管理
抵质押物是商业银行信用风险防范的重要措施，一家商业银行信贷资产大致50%是抵质押物贷款，管好了抵质押品，就是控制好了50%的信用风险。但是实际工作中，对抵质押物的管理很不规范，从抵质押物科目设置，会计核算，抵质押物的实物管理、抵质押的价值动态管理等各个方面都不合规。为此银监会2017年颁发了抵质押物管理指引，对商业银行的抵质押物管理提出了新的、更高的要求，如何把握好对抵质押物的监管规定，做好本行抵质押物的合规管理工作，是本次研讨的一个重点。
1、监管规定
银监会-商业银行押品管理指引的通知.docx
2、规范内容
从制度上保证抵质押管理工作符合监管规定？
各职能部门抵质押品的分类管理工作落实情况
会计部门抵质押品的表外会计科目设置？
抵质押品的实物管理的流程、管理、处理？
抵押品动态管理的职能部门履职情况？
3、检查方法
查阅会计报表
访谈
实地查看抵质押品
账实核对
问题分析：
4、检查报告

（七）信息系统安全性合规管理
风险控制的关键是要用科技手段控制风险。通过系统控制各类参数、各种经营权限、审批权限、操作流程，形成流水线作业。没有高科技手段管理风险的银行不可能成为一家真正的现代化、高水平的精品银行。这部门主要研究银行各个条线在科技系统开发、运用、维护等方面存在的问题，特别是前台会计系统中存在的各种操作风险。研究系统管理的合规管理问题。
（一）信息系统功能完善与风险管理
1、会计核算系统的风险控制功能问题：
案例：浙江义乌存款贴息案件.mp4
案例：VID_20150607_103629.mp4
案例：众多储户贴息存款遭遇无法兑付.doc
案例：贴息存款案例.doc
系统.doc
完善信息科技系统，控制前台操作风险.docx
会计抹账、错账更正、存贷款利息等调整的操作流
程风险控制

2、本行有哪些业务尚未纳入电子化会计核算和控制？
3、前台远程授权的合规性问题
案例：柜台业务风-银监会2015.6.doc
第三条
4、省联社核心系统缺陷改进的两张皮问题
5、部门之间各自为王，多部门开发系统，成本增大、效益下降
6、其他：
关注异地客户到本行的大额存款
关注大额存后质押贷款、出具存款证明等活动的风险
大数据数据分析
强化对异地客户在本行本地的开户、代发工资、贷款、存款、理财业务等特别合规管理措施

（二）客户信息安全管理
客户信息安全管理不仅是一个合规问题，而且是一个对客户财产和生命安全的问题，更是一个法律问题，也是银行的声誉风险问题。合规管理要把客户信息安全作为重要的合规管理的内容，研究合规管理的方法和措施。
1、上下信息传导机制
上传下：会议、风险事件、新产品、新系统、新制度、
下传上：重大事项报告制度
案例：会计－时点数风险柜员控制案例.doc
2、客户信息保密管理和制度
案例：客户信息泄露案例.doc
案例：客户信息安全视频.mp4
案例：个人征信系统查询法律风险.doc
案例：公安机关查封规定.doc
制度：法院关于网络查询、冻结规定.doc

3、员工保密守则
4、敏感信息.doc
5、信息暴露
①本行有哪些客户信息暴露环节（系统、账户。。。？）
②本行员工有哪些渠道接触到哪些客户信息？
③本行的客户信息管理有哪些措施？（查询、留有痕迹？）
④客户信息管理（对公、对私、信用卡等开户）的录像档案资料
⑤账户信息查询管理：检查部门在收集各种信息时有哪些限制性措施。
⑥会计核心资料、业务信息资料长期保存和备份。
⑦档案管理
合规管理对各经营单位的信息管理如何设置评价指标？如何收集信息管理正反两方面的数据？

（八）网点案件防控合规管理
网点案件防控是保证金融安全的第一道防线。网点案件是多样性的，并且具有突发性的特点，防控的难度大。案件的防控措施也必须是多样性的，需要总分支行各个层面，通过各种手段强化监控，落实责任，共同把关。按照监管规定，合规部门是案件防控的综合管理部门
1、监管要求和合规责任
银行业金融机构案防工作办法.doc
第十二条
第二十一条
2、行为合规管理
员工行为规范-银监.docx
网点行为管理要点.docx
3、前台基本制度：
授权制度
现金管理制度（大额现金存取审批）
印鉴使用管理制度
不相容岗位职责相互不分离：印押证三分开
员工办理自己业务的报告和回避制度
家属企业账户处理回避措施？
行政公章使用的管理和监督
职工请假制度
个人重大事项报告制度
重大风险事件报告制度

4、印章管理和控制兜底违规行为
（1）抽屉协议、萝卜章事件在我国银行经营活动中经常发生，过去有，现在还在发生，如果不强化合规管理，将来还会发生。这是风险防范的重点和难点。为什么国外银行很少发生这种离奇的事件，本人将结合在国外工作的经历，介绍一些先进的风险控制的好的经验和做法。提供给合规管理人员参考。
（2）案例：区域性小银行用章风控措施严重缺位.docx
建立代理行制度，授权制度等，防止萝卜章风险
采取系统专递的同业书信往来
经营权、审批权、等的系统控制
行政公章使用审批、登记备案、检查
管理者私人业务的换人审批制度等
（3）兜底行为的控制
案例：同一机构兜底.doc：

（九）存贷定价合规管理
案例：利率、汇率、费率管理.doc
案例：银监会--银行账户利率管理指引.docx
第11条，12条，13条，
案例：定价管理与MPA管理、与乱收费、与操作风险管理的关系
案例：华夏银行一支行长票据贴现获利4700万被终身禁业.docx
案例：收取财务顾问费问题.doc
案例：贷款利率议价分析案例.doc
案例：XX银行账户门.docx
案例：银监会、央行：银行服务收费的规定.docx

（十）资管业务、同业业务经营的合规管理
资管业务、同业业务在资产负债表中的比重越来越大了。多品种，多部门经营和管理客观上暴露出了越来越多的经营风险和操作风险。特别是总行相关经营部门各自为政，各自定规则，违规经营的事件不断发生。风险控制和合规管理存在很多的空白点。为此，监管部门发布了很多监管规定。资管业务和同业业务的经营品种面广，知识的专业性强，政策把握难度大。本节将重点研究这些业务的特点，风险性，政策性，研究合规管理、风险控制的技术和方法。
1、大资管业务的合规管理
（1）什么是资管业务？
银监、人民等资产管理新规征求意见稿.docx
（2）规范非标业务经营管理
非标准资产定义-银监会.doc
同一机构兜底.doc：
（3）表外资产合规管理
商业银行表外业务风险管理指引-征求意见稿-16.11.23.doc
表外业务风险.doc

2、同业业务的合规管理
（1）总体要求：
有哪些同业业务？
哪些部门经营和管理同业业务？
有哪些监管规定？
如何规范同业业务经营？
同业业务风险控制要点和监督检查？
架构的合理性、合规性、风险性判断原则：
没有*性、与本行资产管理规模、业务发展目标、风险管理要求相适应的是最好的
本行？
总行同业业务专营制
有哪些同业业务实行总行专营制？
注意：总行专营制并不是一个部门经营制，但是，多部门经营必须有一个合规部门统一规划和管理
同业账户开户使用的管理？
如何理解城商行和农商行的总行架构
关注未经监管批准在异地设立经营机构的行为？
直销银行同业业务中经营中的合规性问题？
同业业务合规管理的难点：
多品种经营、多部门经营的特点
如何把控授权？
如何把控授信的监督检查的完整性？

（2）监管规定：同业业务品种、相关规定
案例规范同业业务-四部委.docx
案例：银监会同业业务规定.doc
（3）资金业务三大风险表现
信用风险：企业债券违约.docx
市场风险：利率风险、融资风险
操作风险
案例：
光大证券乌龙20130820_215748.mp4
富田银行资金违规交易.doc
交银施罗德乌龙事件－交易54分钟紧急停牌交银ETF乌龙或赔偿千万.doc
债市利益输送.docx
农行、中信票据大案.docx
国海证券债务代持违约案例.docx
侨兴债引爆债券危机垃圾债如何被.docx
银监会城商行风险警示.docx

（4）资金业务合规管理和风险控制要点
业务架构：资金业务风险“三段控制论”.doc
业务授权：资金业务授权风险管理.doc
同业授信：银监同业客户同一授信质量.docx
交易对象的授信
交易品种的授信
交易额度的授信
业务系统：资金业务系统自动化风险控制.doc
规范和严格检查拆借、回购、转贴现等业务的操作流程、行为
业务流程：
交易-清算-会计核算流程
清算：资金支付、债券过户、到期处理流程
（业务、风险）信息报告流程
德国发展银行向雷曼汇款损失.doc
？？？
业务规则：
中国外汇交易中心.doc
同业债券交易结算.doc
中国证券登记结算公司.doc
同业债券交易参与资格及规则.doc
上海银行间同业Shibo.doc
Shibor.doc
LIBOR.doc
支付系统：swift.债券质押等

（5）资金业务监督检查的重点和方法
（5-1）检查方案Book1-资金.xls
如何进行总行资金业务的合规检查？
（5-2）共同点：
专营制：架构、人员配备检查
系统检查：业务处理系统、资金清算系统、会计核算系统、风险报告信息系统、台账
授权：授权管理、经营范围、经营金额
授信：交易对手的授信管理
制度建设
（5-3）同业专营制检查
案例：同业专营业务检查要点.docx
案例：上海沪银监局银行同业业务检查要点.docx
在未获得监管部门批准专营部门的同时，在异地设立同业分部，开展同业业务，或赋予分行过大权限，或派驻总行人员在分行办公。
同业业务总行专营制，并不是说一个部门经营制，但多个部门经营，必须由一个部门统一管理，这个部门以合规部门为主。
（5-4）强调线上交易和系统交易
A：什么是规范的电子化交易？ 什么是规范的线上交易？
B：同业业务的电子化交易、线上交易品种？
拆放？债券投资？理财产品？电子化银行承兑汇票转贴现?
银监会票据交易治理.docx
对非电子的场外交易要深入检查？

（6）主要同业业务的检查方法
（6-1）资金头寸管理审计.docx
（6-2）资金拆入、拆出审计.docx
同业市场操作规则.docx
（6-3）债券投资业务审计.
（6-4）委外投资业务检查：委外业务--委托投资业务.docx
（6-5）票据业务风险：
票据贴现风险.docx
票据转贴现风险.docx
银行票据中心业务在什么情况下合规？在什么情况下不合规，存在套利，脱实向虚？
加强票据市场监管的通知--银监、人行-2106.docx
票据开包检查.docx
同业部违规票据风险事件.docx
电子票据.docx

（6-6）同业存单合规管理和审计
同业存单风险.docx
同业存单管理规定.docx
同业存单爆发式增长.docx
交叉同业存单
同业存单占比高
同业理财投向：发行同业存单-投资同业理财-投向债券市场
同业存单自发自购、同业存单互换进行同业理财投资、委外投资、债市投资、导致期限错配、加剧流动性风险隐患，延长资金链条，使得资金空转套利，脱实向虚
空转套利包括信贷、票据、理财、同业业务的同业资金空转和同业存单空转等
关联套利包括违规向关联方授信、转移资产、以及违反或规避并表管理规定等
未经监管部门批准在异地设立同业业务经营机构、或者总行派驻人员办公
（十一）外包业务合规管理
案例：外包业务管理的基本要求.doc

三、合规内控评价
合规管理是风险防控的日常工作，合规评价结果，是手段。通过合规评价，总结各经营单位合规政策的执行情况，让严格执行各项合规政策的经营单位受益，让违规者受到惩罚。合规管理的日常监管与考核结果相结合，让经营者始终记得有头上一个金箍棒，知道违规行为将要付出的代价。让合规经营成为经营者的自觉行动。
1、商业银行内部控制评价办法.docx解读
什么是内控控制环境.doc
商业银行内控指引解读.doc
内控评价的意义：
与业务授权挂钩
与业务经营范围挂钩
与干部的提拔使用挂钩
与绩效考核：费用、奖金、工资分配挂钩
与提升审计地位、审计质量有关
2.内部控制评价法.doc
3.内控评价操作表.docx
4.审计-内控评价附表.xls定级标准

四、合规管理与绩效考核
绩效考核与经营者和员工的工资、奖金等直接挂钩，直接影响到自己的利益。合规政策执行的结果应该直接体现在绩效考核中，合规执行和评价结果在绩效考核中应占多少比重，应根据本行实际。
日常的合规管理、年终的合规评价、最终的绩效考核三者的结合必将提升合规风险管理的水平。
一、绩效考核的概念
讲稿--绩效考核.doc
银监会绩效考核文件.docx
二、绩效考核的法规依据
三、绩效考核的原则
四、绩效考核编制的方法
五、考核指标五大类及举例
六、验证和检查

合规风险管理与监督检查培训