课程大纲：

如何设计股东协议及公司章程培训

学员收益：
通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：
.企业家如何防范控制权被剥夺，进行股权布局？
.股东协议和公司章程哪个大？如何保障“桌子”下面权利的安全？
.新成立公司，公司章程和股东协议应该如何设计？
.股东如何设置退出条款，从容进退？
……
适用范围：
.董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
.副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：
第一部分：公司治理及股权设计的基础知识
一、股权设计的基础知识
1、基础概念——什么是公司？
确定知识：公司是什么，和企业有什么区别？有限责任是什么？独立法人、法定代表人、法人代表是什么？
2、基础概念——什么是公司治理
确定知识：从公司治理的两大关系明确知道什么是公司治理（法人治理）
3、基础知识：投资协议的类型
确定知识：明确什么是投资协议？有限公司和股份公司投资协议有何不同？

二、股权设计——投资协议（股东合资协议）全揭秘：
投资协议的基本框架——以有限公司为例；
1、注册资本条款和几个治理陷阱
（1）认识重要股权比例和股权不良结构
（2）认识实缴制和认缴制
（3）几个问题：
1）认缴而未实缴，能否转让股份？股权属于谁？
2）多次催交出资，股东坚持不出资，应该如何处理？
2、公司治理（三会管理系统）条款
（1）三会一层在公司法上是如何设置的？
案例：投资人如何以三会规则赶走创始人？

3、财务、利润分配和亏损弥补条款
（1）你真的知道股东怎么分红么？
案例：某公司以股东分红不合法为理由，将股东赶出公司；
（2）分红程序到底应该怎么做，才能保护股东分红收益？——利润分配及派发
（3）你真的会查账么？——财务、会计制度和财务报告的编制和公告
（4）公积金的用途及转增
4、解散和清算条款和股东退出
（1）什么是解散？什么是清算？
案例：如何使用公司解散避免股东治理僵局
（2）解散和清算的程序及清算分配顺序
（3）股东如何退出？
1）股东能够退股么？
2）股东能够除名么？
3）公司能够回购股东的股份么？
4）股东如何能在危险的公司全身而退，如何设置退出条款？（章程板块详细讲述）

三、股权设计——增资协议全揭秘：
投资协议的基本框架——以有限公司为例；
1、增资计价基准日条款
确定知识：计价基准日与估值方式、估值陷阱
2、增资条款
（1）增资方的出资额、出资方式和出资期限
1）公司法规定的出资类型（货币、有形资产及无形资产）
2）无形资产出资问题
.无形资产如何估值？有形资产估值靠谱么？
.无形资产如果没有进行评估，是否是股东？有何风险？
.关于出资，工商的规定与公司法相关法规的规定不一致时，如何合理规避？
3）增资前后各方股东持股比例
4）目标公司现有股东放弃优先购买权
5）目标公司工商变更登记条款
3、新投资者的准入限制条款
4、或有负债条款
5、特别约定条款

四、股权设计——公司章程全揭秘
1、什么是公司章程？
2、公司章程与股东协议的联系与区别
（1）投资协议与公司章程的互动关系
（2）公司章程和股东协议的效力和范围
（3）公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
3、公司章程的三大记载事项
问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
（1）公司章程的*记载事项
（2）公司章程的相对（建议）记载事项
（3）公司章程的任意记载事项
案例：公司章程中的反收购条款

4、公司章程的框架机构
（1）投资各方
（2）合营公司
（3）经营宗旨经营范围
（4）（投资总额及）注册资本
（5）股东权利与义务
1）股东知情权如何保障？
2）股东质询权
3）优先购买权问题
4）异议股东回购请求权
（6）股权转让
1）股东之间的股权转让
2）股东向第三人的股权转让
3）异议股东的回购请求（与异议股东回购请求权不同）
7）公司组织架构及职权
8）财务、税务及审计
9）利润分配和亏损弥补
10）公司合并、分立、解散和清算
11）期限和续展

5、公司章程中保护股东权利的核心条款和实务要点
（1）股东如何设置退出条款？能够从容进出？
（2）如何通过公司章程来解决管理僵局问题？（如5：5股权结构）
（3）利润分配条款
（4）优先购买权等条款

教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
1-2天（穿插讨论、集中研讨）

如何设计股东协议及公司章程培训