课程大纲：

上市公司并购重组

课程背景：
并购重组是A股上市公司直接融资的一个主要组成部分。自2011年以来，中国A股市场并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变，对资本市场的影响日益深刻。并购重组成功的公司复牌就是连续涨停，资本市场并购重组数量剧增。但部分上市公司因为在并购重组上过于激进，积累了大量虚高的商誉资产，风险大幅增加，接下来留给高位进场的投资者就是漫漫解套之路。因此，需要了解上市公司并购重组的各种方式并从中选择最适合自身的方式。

课程收益：
1、了解购重组概念、分类、方式
2、了解并购重组的政策和趋势
3、了解重大资产重组监管制度，学会按照制度和法规进行并购重组
4、了解并购重组流程
5、理解并购重组的评估和税务处理
6、了解并购重组的审核关注要点
7、通过经典案例理解不同的交易方案设计

培训对象
上市公司和拟上市公司的股东、董事长、董事、总经理、董事会秘书、高级管理人员、财务总监、法务总监等

培训课纲  
一、并购重组概念、分类与方式
（一）并购重组的概念
（二）并购重组的方式
1、重大资产置换
2、发行股份购买资产
3、股份转让
4、吸收合并
5、定向可转债

二、政策和趋势，重大资产重组监管制度
（一）政策趋势
1、依法、全面、从严
2、鼓励产业并购
3、严堵借壳交易
4、交易去杠杆化
（二）政策与监管制度
1、上市公司收购管理办法（2014年10月23日）
2、上市公司重大资产重组管理办法 （中国证监会2019年10月18日）
3、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
5、上市公司重大资产重组申报工作指引
6、科创板上市公司重大资产重组特别规定（中国证监会2019年8月23号）
7、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证监会2008年6月3日）

三、上市公司并购重组的评估和税务处理
（一）并购重组的评估方法
1、市场法
2、收益法
3、成本法
（二）资产收购与股权收购的税收差别
（三）并购重组的税收筹划
1、尽量变通选择股权收购方式
2、活用合伙企业作为持股平台
3、法人股东争取特殊性税务处理
4、自然人股东争取5年分期缴纳
5、“股权原值”的税收筹划：每股净资产价格

四、重大资产重组基本流程
（一）筹划
（二）停牌
（三）首次董事会（重组预案）
（四）二次董事会（重组报告书）
（五）股东大会决议
（六）证监会核准
（七）实施

五、审核关注要点
（一）涉嫌规避借壳上市监管要求
（二）收购资金来源核查
（三）标的估值合理性
（四）业绩承诺与补偿的合理性与可行性
（五）对持续经营能力的影响
（六）定价差异的合理性
（七）权属是否清晰
（八）标的资产权属是否完整注入上市公司
（九）业绩预测
（十）募集资金
（十一）经营风险
（十二）股份代持
（十三）会计处理合理性

六、交易方案设计和经典案例讲解
（一）世界500强绿地集团借壳金丰投资（600606）实现整体上市
关键词：A股*借壳上市案例、国资混改、世界500强地产巨头
（二）三七互娱成功傍身顺荣股份（002555）跻身游戏产业第一梯队
关键词：三七互娱、规避借壳方案新思路
（三）日发精机（002520）跨境收购新西兰Airwork 100%股权
关键词：日发精机、跨境并购、直升机MRO
（四）双汇发展(000895.SZ)收购双汇集团100%股权，交易金额390.91亿元
关键词：吸收合并、法人注销
（五）新界泵业(002532.SZ)收购天山铝业100%股权，交易金额170.28亿元
关键词：重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让、借壳上市

上市公司并购重组