课程大纲：

法律风险防控上海

课程背景：
公司法颁布二十多年，我国的公司制度已基本成熟。但，在公司实际运营中，仍然存在很多现实问题。这些问题的频繁出现，困扰着公司及其管理人员。如何走出困局，化解矛盾和问题，使公司顺畅运行，将注意力聚焦于产值和利润，是本课程探讨的目标。

课程收益：
强化公司及其中高级管理人员的合规意识和风险意识；
准确识别公司运营中的法律风险点；
指导公司及其中高级管理人员预防风险、化解风险；
让公司在合法合规的轨道上健康成长，长生不衰。

课程对象：公司高管、资本运营人员、合规及风控人员、相关管理岗位人员
课程方式：要点精讲+课堂讨论+归纳总结+问题答疑

课题导入：宝万之争
第一讲：股东出资确认及股东的知情权
一、资金投入性质不明的股东资格确认
--一笔资金投入到公司，可以获取股东资格，也可以是借贷以图本息，还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定？
案例：王某诉公司股东资格确认纠纷案
二、冒名股东
--没有投资却成为股东。原来是别人冒用了自己的名义。股东并非都是权利，还有责任，还有不宜成为股东的情形。不想承担无妄之责，只有诉讼解决。
案例：陈某诉被告公司、第三人李某等股权确认纠纷案
三、未出资股东的权利限制
--股东签订了《组建公司协议书》，却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢？
案例：某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案
四、善意受让人的权利救济
--股东在公司成立后抽走资金，之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利？
案例：工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案
五、查阅账簿
--股东有权查阅公司账簿，甚至可以委托审计机构对公司进行审计，但公司不与配合，怎么办？
案例：商贸总公司诉超市公司股东知情权纠纷案

第二讲：股权转让
一、法人股确权
--证券公司与房地产公司“手拉手”转让股份，银行讲房地产公司取得的股份查封，证券公司却主张股份归他所有。法院会怎样判决？
案例：证券公司诉房地产公司、某银行股权转让纠纷案
二、未成年人作股东
--关键词：未成年人、人合性、股东资格继承
--未成年人取得的股东资格该怎样保护？
案例：李甲、李乙、苏某诉投资公司股权转让纠纷案
三、股权转让合同的解除
--股权交付受让方后，出让人有主张解除股权转让合同，会得到法律的支持吗？
案例：张某诉体育用品公司股权转让纠纷案
四、离婚期间的股权处理
--离婚争财产，有人就想法转移或低价虚假出售财产，比如，将股份以不合理的低价卖给自己的直系亲属。这种情况下，受损害的一方该怎么办？
案例：张某诉李甲、李乙、刘某其他所有权纠纷案

第三讲：公司决议的效力
一、罢免董事的股东会决议
--董事履行职务违反约定，股东会决议罢免董事。但公司章程却规定“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。违规董事的职务能接触吗？
案例：金某某与金属制品公司股东会决议效力纠纷案
二、罢免总经理的董事会决议
董事会决议罢免总经理，总经理不服怎么办？有什么救济渠道吗？
案例：上海家化总经理的劳动争议案
三、股东会决议的形成规则
--公司大股东滥用资本多数决原则，利益受损害的小股东可否主张股东会决议无效？可否要求赔偿？
案例：董某诉建筑公司、房地产公司股东滥用股东权利赔偿纠纷案
四、股东除名决议
--公司可以通过决议将股东除名吗？
案例：黄某诉工程咨询公司决议撤销纠纷案
五、股东投资协议的效力
--股东之间有投资协议，又共同制定了公司章程，出现争议时，以投资协议为准，还是以章程为准？
案例：陈某某诉物业管理公司决议纠纷案
六、股转债与资本维持原则
--董事会作出决议，同意某股东将其在公司的股权转为债权。这样做可以吗？
案例：王某诉科技公司其他与公司有关的纠纷案
七、公司章程的冲突条款
--公司章程的某些条款与公司法不符，是否有效？
案例：童某诉化工公司股东权纠纷案

第四讲：公司减资、盈余分配与股权回购
一、股东的补充赔偿责任
--减资未告，责任谁承担？
案例：陈某某诉咨询公司、带某某、研究院服务合同纠纷案
二、盈余分配请求权
--公司做出了利润分配决议，单位向个别股东派发红利，受损股东怎样救济？
案例：石某诉实业集团公司盈余分配纠纷案
三、股份收购请求权
--小股东在什么情况下可以请求大股东收购股份？
案例：某工贸公司诉餐饮公司、张某股份收购请求权纠纷案

第五讲：公司治理中非正当情况的处理
一、关联交易的司法认定
--公司的实际控制人与公司签合同做生意，存在损害公司利益的可能。对此，法律是怎样规制的？
案例：实业公司与广告公司服务合同纠纷案
二、非正当关联交易与监事起诉
--监事的诉讼地位
案例：信息技术公司诉魏某、某投资公司关联交易损害责任纠纷案
三、高管的忠诚与自我交易
--高管自我交易的法律规制
案例：实业公司诉王某、某运输公司高管损害公司利益赔偿纠纷案
四、高管的忠诚与竞业禁止义务
--公司高管未经股东会同意，利用职务便利，自营他营同类业务，怎么处理？
案例：实业公司诉胡某、虞某、化工公司损害公司利益责任纠纷案
五、高管的忠诚与离职后的竞业禁止
--高管的竞业禁止义务
案例：某国际贸易公司诉马某高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案
六、公司人格否认与财产混同
--股东的财产与公司的财产应彼此独立，但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下，债权人的利益怎样保护？
案例：百货公司诉董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
七、公司人格否认与人格混同
--一套人马，几块牌子的公司最容易损害债权人利益。法律怎样规制？
案例：某证券公司诉嘉恒公司、唯亚公司证券返还纠纷案

第六讲：公司的解散与清算
一、股东僵局下的解散
--公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时，怎么办？
案例：裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案
二、经营管理发生严重困难的认定
--公司发生严重困难时的解散
案例：田某诉印刷公司公司解散纠纷案
三、表决僵局下的解散
--公司僵局有哪些化解方法？
案例：某研究院诉服务公司、能源设备公司公司解散纠纷案
四、股东怠于履行清算义务
--公司不清算，要账人怎么办？
案例：贸易公司诉设备公司等买卖合同纠纷案
五、清算组未通知债权人
--清算组有哪些责任？
案例：建筑机械公司诉王某等人清算组成员责任纠纷案
六、未经清算即注销
--未清算即注销，谁来担责？
案例：批发中心诉建筑公司清算责任纠纷案
七、吊销后未清算
--清算组成员该负什么责任？
案例：机电设备公司诉建筑工程公司清算组成员责任纠纷案
八、实际控制人的认定
--实际控制人的恶意行为怎么追究？
案例：某股份公司诉周某、桑某、戴某清算赔偿纠纷案

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