课程大纲：

地产合作项目管控培训

一、课程背景：
随着土地资源的稀缺，土拍市场竞争激励，尤其是在限售、限价等一系列调控政策的影响下，房地产企业的生存盈利空间变得越来越狭小，因此，房企间通过合作相互借力、联合开发缓解资金压力，降低运营风险，优化资源配置，是未来发展的一个趋势。但随着房地产企业合作项目越来越多，合作开发项目的管理问题越发突出。由于合作协议约定不清楚、模糊地带较多导致后续过程管控困难，由于对于合作项目开发经验不足，且合作项目缺少一套体系化的管控标准，导致合作项目管控目标出现了严重偏差。
本课程将从“选好合作伙伴”、“选好合作模式”、“谈好合作协议”、“管好合作过程”等方面系统深入解析合作项目管控之道。

二、课程特色：
1.标杆解读：万科、旭辉、阳光城、融创等业内优秀企业合作项目全过程管控*实践解读；
2.系统视角：基于“业务+税务+法律”三个视角系统阐述合作项目全过程管控的操作手法；
3.量体裁衣：针对不同发展阶段及不同规模的企业提供针对性的案例分享及建议；
4.价值导向：基于价值导向的原则重点关注通过管控要点的识别达到效率、效益与风险的平衡。

三、培训方式: 课堂讲授、案例分析、互动答疑
四、课程对象：中高管团队、项目管理团队、财税风控团队
五、培训时长：2天（12小时）

六、课程大纲： 
第一天：业务实操篇：《房地产合作项目全过程管控》
一、引言：是什么样的形势及因素引发地产公司合作频发？ 
二、房地产行业合作开发趋势
1、*100各梯队房企集中度变化趋势
2、2016年-2018年部分领先企业权益金额/流量金额占比
3、限价政策出台、土地供应缩减、土地成本升高，导致项目经营压力大
4、拿地门槛变高、获取土地难度加大成为企业合作一关键因素
5、合作开发作为房企的一种经营方式，主要基于四大目的
6、合作项目全过程管理拼图
案例剖析：碧桂园前期开发流程及管控要点
三、房地产合作开发模式概述 
1、房地产合作项目前期合作模式与后期开发管理模式
前期开发：收购/合作拿地/前期融资
后期开发：我方操盘/对方操盘/联合操盘
案例剖析：小股操盘、委托代建
2、资产收购模式解读
3、股权收购模式解读
4、合作拿地模式解读
5、前期融资合作模式解读
四、合作项目全过程管控要点
1、合作开发项目的334要点：
投资研判3大要素 
协议签订3大管控关键点 
运营管控4大核心 
2、投资研判要点及标杆案例解析
2.1合作方式选择
案例剖析：旭辉地产——知名标杆型龙头企业：共同拿地，收益分成，视情况
案例剖析：旭辉地产——专业领先型特色企业：主动引入，合作操盘，控股
案例剖析：旭辉地产——资源优势型中小企业：积极入伙，优先操盘，小股
2.2合作方选择
案例剖析：万科地产合作方选择因素
案例剖析：中梁地产合作方选择因素
2.3合作项目要求
案例剖析：万科地产合作项目要求
案例剖析：中梁地产合作项目要求
2.4合作协议管理——分类谈判要点
案例剖析：旭辉地产合作协议管理要点
2.5合作协议管理——重要事项原则
案例剖析：万科地产合作项目重要事项原则
案例剖析：中梁地产合作项目重要事项原则
2.6合作协议管理——协议标准化
案例剖析：世茂房产合作项目协议标准化管理
3、项目合作运营管控
3.1目标管理：我方操盘的合作项目目标制定
3.2运营机制：通过会议机制、信息报送机制开展
3.3运营机制：明确信息报送类型、时间点、处罚
3.4业务管控制度：合作项目公司的各类制度管控
3.5业务管控点：明确各业务条线管控触发点
3.6业务管控流程：根据合作模式，明确业务管控流程、管控事项及流转
3.7业务管控指引：在拓展、运营、财务、监审等重要职能领域，编制对合作项目的管理作业指引
3.8争议管理-争议点：项目合作过程中十大争议点
案例剖析：合作项目人员薪酬与管控落地
五、标杆房企合作开发模式剖析
1、万科合作开发模式解析
万科典型“小股操盘”模式
万科小股操盘的基本原则
万科小股操盘的操作要点
万科小股操盘模式的风险
2、旭辉合作开发模式解析
旭辉合作开发的新特征
旭辉进行合作开发的理由
研讨：合作开发项目面临的主要问题

第二天上午：税务筹划篇：《房地产合作项目全过程税务管控》
一、并购重组方式拿地合作
不同形式下税收成本会呈现怎么样的不同，应从怎样众多的并购重组的形式中选择适合自己的方式。
二、资产转让方式接手在建工程（烂尾楼）后合作
1、资产转让方式方式会涉及哪些税收，应怎样规避吗，增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税收政策有着怎样的千丝万缕的关系，怎样通过多种方案对比分析决定我们是否要选取此种并购方案；
2、自己的项目怎样做在建工程转让筹划，怎样降低土地增值税税率的级次，从而做低普通住宅的增值率；
三、股权收购方式拿地合作
1、这种方式应该当前税负最小，但是需要考虑面临的法律风险及后续清算成本的增加等，要考虑双方的价格博弈等；
2、怎样盘清家底，怎样相应做法务及税务尽调，查清被收购企业的欠税等风险，调查后期将面临怎样的抉择，怎样在各种风险中求的平衡；
3、股权收购可以做全额股权收购吗，税务风险吗会在哪里，应怎样设置股权收购的资金支付才能化解股权溢价；
4、收购个人股权与收购法人股权有什么区别，需要怎样代扣个税，怎样做才能规避巨额的代扣代缴义务呢；
5、您公司的股权收购是否可以做私下交易？私下交易损失的税金应怎样计算。
四、合并、分立、成立分支机构
1、合并合并、分立的适用条件有哪些，怎样才能让该方式下的方案事实落地，合并方式下企业应该怎样办理注销清算等工作，分立的法律风险及税收优惠之间应怎样求得平衡。
2、成立分支机构拿地与成立子公司拿地的区别是怎样的，怎样选择合适的架构模式，总公司拿地分公司怎样开发使用，各税种对于土地成本认定有什么区别和联系。
五、多种方式联合的合作方法
1、怎样才能化资产转让、股权收购、合并、分立为增值税项下的资产重组、母子公司投资划转及其他方式的组合，增值税项下的资产重组与资产投资划转有什么冲突和联系，多种方式怎样综合使用才能实现价值*化。
2、工业企业与房产行业实现并购重组额不同，针对不同行业应该怎样做到多种税收优惠政策并用才能实现最终的并购合作的目标。

第二天下午：法律风险篇：《房地产投资并购&合作开发全流程风险管理》
第一部分：“术篇”——合作开发项目运营管理、风险管理及商务谈判。
一、合作开发全过程管控实操要点
1、三大阶段＋非标重点事项
2、19大管理节点
3、62项重点事项
4、全周期保驾护航
（1）合作主体：合作方尽调六大维度；
（2）公司设立：设立时间；入股时间；
（3）法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；
（4）操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；
（5）退出机制：退出方式；退出时间；
（6）僵局处理：僵局处理之万能公式。
二、合作开发常见的六大纠纷
1、操盘理念
2、融资成本及费用担保
3、费用包干
4、成本包干
5、资金投入与垫资
6、税筹清算及退出
三、项目合作共赢之道
1、三个基本原则
2、四个关键抓手
3、一个核心
4、两个基本点
四、合作开发协议核心条款设计
1、合作模式：
（1）财务投资&战略投资；
（2）联合操盘&单方操盘。
2、项目公司设立与股比：
（1）公司设立时间节点的法律意义；
（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。
3、项目公司经营管理：
（1）权责划分；
（2）管理费、营销费的锁定。
4、资金筹措与资金管理：
（1）封闭式管理；
（2）滚投式管理。
5、利润分配：
（1）兜底条款；
（2）分配节点。
6、退出机制：
（1）退出节点；
（2）退出方式。
7、僵局处理。
五、合作开发常见法律风险与防范
1、合作主体不合法的法律风险
（1）开发资质；（2）自然人&法人。
2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险
（1）保底条款；（2）明股实债。
3、合作拿地的法律风险
（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。
4、合同法律风险
（1）签约过程中的法律风险；
（2）合同履行中的法律风险。
5、土地来源法律风险
（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。
六、项目合作的沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；
（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
二、制度建设：目标导向、利益驱动。
三、文化驱动：穿越迷雾、直击本质。
第三部分：“势篇”——行业趋势
一、宏观趋势：市场化、法治化、全球化。
二、行业趋势：房企转型与房地产投资新趋势。
【经典案例】
案例1：北京XX地产项目之联营模式
深度解析：保底性条款的法律效力；名为联营实为借贷；辨析房屋买卖、房屋租赁、借款合同与土地使用权买卖之区别。
案例2：浙江XX项目之单方操盘模式
深度解析：管理费、营销费范围与界定；营销收入与总货值界定；管理制度衔接；人员工资承担；资金使用及销售指标。
案例3上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、转股节点、项目管理、退出机制、排他性条款、违约责任、纠纷解决及其他注意事项，展现某地产“10强”房企如何玩转“金蝉脱壳”。
案例4：沈阳XX合作开发项目之僵局处理
全景解析：合作项目中跟投机制的嵌入与应用；资金筹集及资金管理；退出机制；僵局处理之万能公式。
案例5：XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例6：陕西秦岭别墅事件始末
深度解析：秦岭别墅事件始末，内容涉及法律、政治、风水、人文。

七、主讲老师：
主讲一：谢志华
某企业董事长，中国房地产管理咨询业先行者，中国房地产战略创新与管理升级布道者，中海/华润/世茂/中梁/中铁/华侨城/金科/康桥/紫薇等多家百强地产及下属物业特聘顾问
清华大学、北京大学、上海交大、中山大学、武汉大学、重庆大学等房地产总裁班客座教授；
19年泛地产企业管理咨询经验，26年企业管理实战经验，曾服务过包括中海、世茂、华润、复地、华夏幸福、金科、中梁等多家超大型企业集团以及包括康桥、彰泰、华宇等在内的区域性龙头企业，亲自主持参与的咨询项目200多家；
对房地产行业发展趋势、战略规划设计、跨区域/多项目/多业态管控模式设计、流程优化、运营管理、薪酬改革、绩效与激励机制设计具有丰富的经验，对泛地产行业如金融、物业、商业、写字楼、产业园区、文旅、大健康等领域亦有深入的研究和丰富的实操经验；

主讲课程：《房地产战略转型与商业模式创新》、《房地产战略研讨工作坊》、《成长型房企快速突破之道》、《房企多元化业务战略选择与管理创新》、《千亿目标下的房企组织变革》、《成长型房企组织效能提升：效能、效率、效益》、《基于战略与能力平衡的多项目管控模式》、《房地产合作项目全过程管控》、《房企高周转实现路径与方法标杆实践》、《房地产从计划运营到战略运营的飞跃》、《成长型房企计划运营管理》、《房地产全流程沙盘推演》、《房地产企业风险内控管理》、《规模型房企绩效与激励新思维与新方法》。

主讲二：曾老师
钧涵顾问特聘讲师、碧桂园集团、保利地产、美的置业等房企特聘财税顾问、*财经大学会计学硕士，中国注册会计师，23年财务管理工作经历，10余年房地产企业财税管理工作经历
现任某税务师事务所有限公司总经理，曾任某大型房地产集团财务经理，某事业单位财务科长；20多年的财税管理经历中使曾老师开辟了一条适用于与房地产企业相关的系列纳税筹划独到个人见解，具有丰富的纳税咨询和培训经验；
擅长房地产并购、土地拓展及税务筹划、房地产业增值税筹划技巧，土增清算，地产所得税完工结转，地产全流程税金及利润模拟测算等。

主讲三：何老师
谋企业特聘讲师、资深法律顾问、上海市浙江商会法律顾问、北海国际仲裁院仲裁员、担任多家标杆房企法律顾问
现任上海某律师事务所合伙人，西南政法大学客座教授、上海交通大学特聘讲师
曾为碧桂园集团、中梁地产、旭辉地产、九龙仓、复星集团、泰禾地产、中铁建地产等多家大型房企提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系建设等专项法律服务。
授课风格：以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

地产合作项目管控培训