课程大纲：

战略性公司治理

课程说明
在现代企业中，是不是所有的公司制企业都叫现代企业制度？股东与董事
(会)之间是董事信托关系，还是委托代理关系？董事会是否是管理层，CEO与总经理是不
是一回事？公司治理与公司管理的区别在哪里？治理结构与治理机制的区别是什么？公
司治理的核心机构是股东会，还是董事会？什么是法人治理结构，法人治理结构的核心
内容是什么……本讲在介绍董事会与公司治理相关知识基础上，结合大量翔实案例，对包
括上述问题在内的相关问题进行解答和剖析。

课程大纲
【第一讲】天使与魔兽：认识股份制公司
-良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到*
-改进公司治理的*动力来自市场竞争
-全球公司治理：投资者保护运动的兴起
-第三项全球性运动
-亚洲国家的公司治理问题
-动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题
【第二讲】董事职责与董事会：公司制的基石
-正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位
-股东的有限责任与董事的管理权力
-法律实施中的董事和董事会概念
-股东、公司章程与董事会权力
【第三讲】恪守管家本分：董事的忠实义务
-可以存在的竞争和可以利用的机会
-可以与公司进行的竞争：治理原则与例证
-可以利用的公司机会：治理原则与例证
-善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
-勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别
-勤勉义务标准趋向提高，范围趋向扩展
【第四讲】董事的免责安全港：商业判断准则
-不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准
-商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策
-董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识
-忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚
-董事会的精神实质－平等、合作、信赖与负责
-中国有关董事监事法规中的问题
【第五讲】认识董事会
-伟大的董事会意味着伟大的公司
-董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注
-董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责
-董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁
-董事会的规模与结构
-各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同
【第六讲】董事会的组建
【案例】花旗集团的董事会：基本治理规则与构成
-执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体
-外部董事与独立董事
-中国公司独立董事制度的建立
-通过新董事的选聘改进董事会
-资格、职务改变、任期与退休
-董事会秘书
【第七讲】企业该由监事会来领导吗
-当今体制的功能缺陷
-企业监事会，是空想吗
-批评被驳回了吗
-传统的管理错误是可以避免的
【第八讲】公司治理：伟大的变革
-20世纪90年代的错误估计
-几乎一切都将改变
-管理——最重要的社会功能
-高效的公司监事会的作用
-追求*利润将毁掉企业
-公司治理的四种模式
【第九讲】什么是健康的企业
-市场地位
-创新业绩
-生产力
-对优秀人才的吸引力
-支付能力和流动资金
-盈利能力
-评价指标的*性
-进行真正的讨论
-管理中的生态思维就是未来
【第十讲】董事会的责权利
-企业监事会的架构
-董事会作为一个团队
-行政费
-从管理者到领导者
-个人魅力
-权力、职责与责任
【第十一讲】人员选择以及最高职位的安排
-最高职位遴选的四种风险
-人事决策的七条原则
-人员的选择方法
-选定最高领导的接班人
-企业下级管理机构的人事决策
-从企业内部还是外部聘任
【第十二讲】战略性董事会的构造与职责发挥
-董事会、董事长与首席执行官
-董事会的委员会
-审计委员会与公司风险监控
-薪酬委员会与董事高管激励
-董事会的会议与绩效评估
-不同类型企业的董事会与公司治理
-所有权驱动力：股票期权与员工持股
-机构投资者与全球公司治理趋同-人事决策的
【第十三讲】从管理到治理
-日本的企业集团与公司治理改革
-改进中国上市公司治理：问题与建议
-从管理到治理：中国企业的案例故事

战略性公司治理