课程大纲：

并购管理的课程

企业并购（Mergers and Acquisitions，
M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统
称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等
价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经
营的一种主要形式。
现实的并购重组，并不是简单的资金问题，还有并购方的背景、资源条件和政府关系
等多重因素的作用，同时并购过程的根本是控制权的转移和利益的重新分配。
企业购并重组的类型(可以有众多的分类方式，针对不同的分类方法又可以有不同的
解释，关键是说明实际问题)：
1、从支付手段来讲：
主要有现金、资产、股票等方式以及几种方式的混合。
具体来讲，比如现金对应资产型收购、现金对应股票型收购、股票对应资产型收购、
股票互换型收购、以及现金加股票对应其他的收购、现金加资产对应其他的收购等。

2、从操作对象来讲：
直接收购：直接针对目标公司的收购
间接收购：针对目标公司母公司或者对目标公司有控制力的关联公司操作。也可以两
种方式结合运作；
也可分为：
有针对上市公司的操作；
有针对非上市公司的操作；

3、从操作的标的来讲：
有针对股权的，针对资产的、针对债权的、针对期权的。

4、从主并企业与目标企业关系来讲：
(1)横向并购，是指提供同类产品或服务企业之间的购并。横向购并实际上是同行竞
争对手之间的购并，目的是谋求规模经济或垄断收益；
(2)纵向并购，是指处于不同生产经营阶段企业之间的购并。这种购并通常表现为优
势企业购并为自己提供原材料或服务的企业，目的是为了节约交易费用或稳定企业发展；
(3)混合并购，是指提供不同产品或服务企业之间的购并。进行混合购并的主要目的
在于，谋求范围经济和规避经营风险。

5、根据信息披露程度不同，可分为：
公开收购与非公开收购。
(1)公开收购，又称要约收购，是指主并企业向目标企业发出收购要约、并承诺特定
条件的企业购并；
(2)非公开收购，是指不公布收购要约的企业购并。这种企业购并主要表现为，要约
收购起点前的股权交易或要约豁免条件下的协议购并。

6、根据主并企业态度不同可分为：
善意收购和敌意收购。
(1)善意收购，是指获得目标企业同意的收购。这种收购一般通过购并双方友好协商
来完成，通常采取协议收购方式。
(2)敌意收购，是指未经目标企业同意的收购。这种收购通常表现为要约收购并会遭
到目标企业激烈抵抗。

7、根据主并企业资金来源不同可分为：
杠杆收购与非杠杆收购。
(1)杠杆收购，是指主要利用借贷资金，并以目标企业资产做抵押，收购目标企业的
行为。
(2)非杠杆收购，是指主要利用自有资金收购目标企业的行为。

8、根据主并企业收购意图不同可分为：
(1)基于套利目的的投机性收购；
(2)基于产业或市场地位的持有性经营；
投机性收购，目的是获得短期套利，在投资界也叫这些机构财务投资者，一边持有期
限不超过五年；
持有性经营，目的是获得产业地位，依靠长期经营获得持久性收益，在投资界也称作
产业投资者或战略投资者。
应对敌意收购的反收购手段:
1、法律限制：上市公司收购管理办法、公开发行股票公司信息批露实施细则、股票
发行与交易管理暂行条例；
2、“金降落伞法”是被并购公司与高管签定雇佣合同，一旦被兼并高管离职并获得巨
额退休金；
3、股份回购：通过大规模买回本公司发行在外的股份来使在外流通股份减少，股价
增加，出价要高于收购方；
4、寻求股东支持:对股东进行说服，争取反并购支持,包括宣传攻势，呼吁股东不要
支持要约；
5、毒丸计划：发行“毒丸”证券稀释股权；
6、寻求“白衣骑士”：寻找关系良好企业进行善意收购，使收购公司知难而退，或增
加收购成本；
7、修改公司章程，增加“反收购”条款。
8、分期选举董事会成员和超级多数投票权；例每年9名最多换选3名
9、焦土政策：目标公司出售一些有价值的资产来降低公司价值，或者采取表外融资
策略，售后限期回租重要资产方式，但中国不可行。

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