课程大纲：

上市并购重组课程

【课程背景】
上市公司并购与重组，是优化资源配置，提高市场效率的重要手段。我们编写本课程的目的，就是让上市公司和广大投资者了解上市公司并购与重组的基本知识和相关法律法规，充分利用并购重组手段做优做强上市公司，在并购重组中*限度保护投资者利益，维护证券市场公开、公平、公正原则，促进中国资本市场健康发展。
随着政策限制放开，并购重组市场有回暖迹象，无论资本抑或并购标的对新政策兴致勃勃。但也有业内人士指出，A股估值持续下行，是并购市场较大的压制因素。并购重组正在进入新的监管周期。在陆续出台利好政策以外，监管层从审核节奏上也表现出支持态度。
当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。
本次课程对上市公司并购重组资本运作规则进行讲解，结合案例帮助企业股东、董监高、财务总监、董秘以及投资基金制定合适的资本市场筹划方案，玩转上市后的资本运作*。
高老师在自身二十年投资银行保荐发行、投资基金、审计、咨询行业丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合*法律法规的教学模式，让学员既掌握上市法规，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

【课程收益】
-掌握上市公司并购重组的基本知识、法律法规体系、操作流程、审核要点
-上市公司并购重组方案设计的关键要素、建模分析
-掌握上市公司并购重组的的资本运作与市值管理
-自身判断成本和风险：通过深入学习并购重组资本运作的条件、流程和*的审核动态，学员能规划自己企业进入并购重组的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险
-摸清企业并购重组可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业资本运作并购重组提供初步建议
-接触海量优质辅导机构，找到最适合的服务团队，为日后良好合作资本运作打下基础

【课程对象】
企业决策者：大股东、实际控制人、董事长或总经理带队参加，才能对重要事项进行判断
企业负责人：财务总监CFO、董事会秘书、证券事务代表或其他相关的中高级管理人员
投资机构：投资基金PE、创投公司VC、银行、资产管理、集团投资部等公司高级管理人员，例如投资总监、融资总监、投资经理、分析师，证券投资银行、投融资从业人员
政府部门：各地政府上市办、金融办、国资委、开发区、工信局、中小企业局、科技局等有关部门负责人，相关资本运营平台、投资集团等公司高管
中介机构：会计师事务所、律所、评估所及研究咨询单位等中介机构高层管理人员
投融资行业人士：有意进入、从业相关服务的投融资和从业人士

【课程大纲】
第一章 上市公司并购重组市场概况和发展趋势
（一） 上市公司并购重组市场概况
1、上市公司并购交易额屡创新高
2、股份支付案例翻番
3、并购重组后上市公司市值增长明显
（二） 并购重组市场发展趋势
1、中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力
2、IPO制度是影响并购重组神话发展的重要因素
3、并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间
4、国企混合所有制改制提供了更多交易机会
5、民营企业的第二代接班人问题凸显
6、境外扩张驱动，走出去（市场、资源、技术）

第二章 上市公司并购重组的主要类型
（一） 上市公司并购重组的主要种类
（二） 上市公司并购重组的主要类型之一：借壳上市
1、定义
2、常见操盘手法与主要操作要点
3、审核要点
4、如何选取壳资源
5、案例分析
（三） 上市公司并购重组的主要类型之二：整体上市
1、定义
2、常见操盘手法与主要操作要点
3、审核要点
4、案例分析
（四） 上市公司并购重组的主要类型之二：产业整合
1、定义
2、常见操盘手法与主要操作要点
3、审核要点
4、案例分析
（五） 上市公司并购重组的主要类型的比较

第三章 上市公司并购重组法律法规要求
（一） 并购重组法律法规体系
（二） 对上市公司资产重组的法规要求
1、收购上市公司股份5%-30%
2、收购上市公司股份30%以上
3、要约收购
4、协议收购

第四章 上市公司并购重组的操作流程
（一）准备
（二）确定收购目标
（三）目标公司尽职调查
（四）谈判和方案
（五）收购审批
（六）支付与登记
（七）收购整合

第五章 上市公司并购重组成功的关键要素
（一）关键要素一：资产估值与定价（支付对价）
（二）关键要素二：支付方式：股票/现金/混合比例
（三）关键要素三：交易架构
（四）关键要素四：支付节奏（时间点的把握）
（五）关键要素五：交易价格合理性分析（可比公司与可比交易的PE、PB分析）
（六）关键要素六：增厚/稀释分析（收入、净利润、每股收益、净资产）
（七）关键要素七：贡献率分析、所有权分析
（八）关键要素八：资产负债表影响与信用分析
（九）关键要素九：税务筹划
（十）关键要素十：避免内幕交易
（十一）关键要素十一：收购后整合

第六章 投资者关系管理及案例
（一）投资者关系管理定义
（二）投资者关系管理的常见方式
（三）投资者关系管理的案例

第七章 市值管理及案例
（一）市值管理定义
（二）市值管理的常见方式
（三）市值管理的案例

第八章 先进制造业并购重组特点及案例
（一）最近1年现金制造业并购重组典型案例统计
（二）最近1年现金制造业并购重组典型案例审核中的重点关注问题及对策
1、AA公司并购BB公司
（1）收入
（2）可持续经营
（3）估值
2、AA公司并购BB公司
（1）收入
（2）可持续经营
（3）估值

第九章 医疗大健康并购重组特点及案例
（一）最近1年现金制造业并购重组典型案例统计
（二）最近1年现金制造业并购重组典型案例审核中的重点关注问题及对策
1、AA公司并购BB公司
（1）收入
（2）可持续经营
（3）估值
2、AA公司并购BB公司
（1）收入
（2）可持续经营
（3）估值

第十章 金融行业并购重组特点及案例
（一）最近1年现金制造业并购重组典型案例统计
（二）最近1年现金制造业并购重组典型案例审核中的重点关注问题及对策
1、AA公司并购BB公司
（1）收入
（2）可持续经营
（3）估值
2、AA公司并购BB公司
（1）收入
（2）可持续经营
（3）估值

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