课程大纲：

投资项目全流程课程

课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张有刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。
全球并购案例中有58%为企业创造了价值，而在中国企业中这一比例只有46%。是什么原因导致中国企业大部分的并购并未带来价值，反而损害了投资公司的价值？很大的原因之一是精力放在了并购交易本身而疏忽了投后管理。
本课程将运用多个案例讲解如何正确地投资及有效的投后管理方法，赋能企业实现投资的保值增值。

课程收益
掌握并购风险存在主要风险及规避方法
如何对目标企业估值的9个方法及适用场景
了解并购的全流程程序以及关键控制点
掌握设计综合收益最优的并购方案技巧
掌握并购的主要支付方式及优缺点
掌握并购常用的融资工具以及对资本结构、税务以现金流的影响
掌握尽调潜在负债的实用手段
掌握并购重组的税收筹划方法
掌握选择投后管理模式及主要管理方法

课程对象
董事长、公司股东、总裁、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程大纲
第一单元新经济常态下的投资禁区和热点
【思考案例】为什么要做资产配置
货币超发的大背景
中国过去40年
全球财富管理
海外与国内资产配置组合方案
国内财富管理
国内资产配置组合方案
传统行业现状
制造业的行业前景分析
服务行业能复苏吗
内忧外困的外贸行业
未来投资禁区
新经济常态下投资十大热点行业揭秘
【案例】先行投资双碳经济的特斯拉汽车

第二单元投资项目的主要风险及规避
投资项目的主要风险及规避方法
国投合规风险
项目选择错误
并购价格过高
筹集资金不足
资金成本上涨
标的估值过高
隐性负债风险
反并购风险
整合失败风险
投后管理风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购
【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因
【案例】TCL的国际化并购的失败原因

第三单元知名案例讲解投资项目的要点操作技巧
并购决议需明确四个问题
组建并购团队
寻找并购目标的渠道
并购项目评价
投资项目行业分析
投资项目风险分析
投资项目商业模式分析
投资项目财务分析
投资项目最终评价
【案例】从并购项目的财务指标中找出商业盈利模式
【讨论及分享】并购项目的主要财务评价指标
签订并购意向书
尽职调查
尽职调查要查清5个事情
尽职调查的8个途径
尽职调查4个主要内容
尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
如何尽调隐性债务
【讨论及点评】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
设计股权并购方案
把握10条股权生命线
购买股权vs购买资产
购买原有股东股份vs增资扩股
选择并购支付方式
【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响
并购项目估值
账面价值法
估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
实物期权法
【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴*IPO的估值如何计算的
签署并购协议
并购协议的关键条款有哪些
并购协议的退出条款如何设置
并购协议的对赌触发机制如何设置
并购融资
并购项目税务筹划
并购含有土地使用权公司的税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例
自然人股东股权转让税务筹划
【案例】万达自然人股东的价格筹划
【案例】低价并购的税务筹划
【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划
法人股东股权转让税务筹划
股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章
【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划
【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划
【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划

第四单元投后管理四大方面工作及权益保障
投后管理四大方面工作
投后全面检查
投后风险预警
投后项目增值
投后退出渠道
投后管理具体内容
股权结构优化
法人治理合规
投资资金管理
标的公司效益
投后全面整合
投后税务管理
诊断财务舞弊
反并购的管理
退出渠道管理
IPO
产业背景的单位
上市公司的收购
VC
PE
产业基金
大股东回购
并购协议中需要确保哪些投后关键权益
股东大会控制权
董事会控制权
单程修改权
财务控制权
人事控制权
业务控制权
【讨论及点评】从宝能收购万科看资本大咖控制董事会权利的实战方法
【讨论及点评】公司章程是如何影响“财、税、法”的
【案例】马云巧设公司章程确保对公司的控制权

第五单元选择投后管理模式及主要管理方法
如何选择投后管理模式
投后管控模式及优缺点
财务管控型（分权型）
战略管控型（融合型）
运营管控型（集权型）
【案例】和记黄埔的财务管控型
【案例】华润集团的战略管控型
【案例】华为的运营管控型
不同管控对象特点决定管控模式的选择
投后管理主要方法
经营战略管控
关键人员任命
财务预算审批
资金计划控制
集团财务集权
绩效考核控制
激励体系重建
集团制度管控
审计*管控
集团激励体系
【课堂答疑辅导】

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