课程大纲：

企业上市信息披露培训

【课程背景】
从一家私营公司跻身为A股的上市公司，对绝大多数中国企业而言都是梦寐以求的事情。虽然2017年11月29日,上会（中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会）的3家公司全军覆没；12月8日一周上会的12家公司中却有10家企业顺利通过，单周过会率高达83%。2017年截至目前审核的企业数量超过500家，过会的400多家----远超历史上最多的2010年300多家。业内资深投行人士认为，IPO审核将进入“即报即审的新常态”，在提高上会速度的同时，对业绩真实性要求也将更加严格。另外，对于一些选择买壳上的企业而言------主要是畏惧IPO等待时间过长以及前一段时期极低的过会率，也需要进行充分的准备工作，而且还涉及对壳资源的选择和对赌等问题，也并非一条康庄大道。虽然2015年12月27日，人大就已在京审议通过《关于授权*在实施股票发行注册制改革中调整〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定(草案)》，该决定自2016年3月1日施行，授权有效期为两年。而*总理*2017年11月19日主持召开*常务会议，决定抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。可注册制千呼万唤何时能真正出台，还是没有人能打包票。事实上，即使注册制出台，也并非上市门椹就会一夜之间降低，事实上，即使门椹真的降低，上市之后的盈利压力、合规披露的要求，仍然是企业必须面对的挑战。

【课程收益】
*充分掌握上市公司财务合规与报表披露要求
*帮助财务人员更好地贯彻财务合规要求
*掌握财报披露要点，发挥会计在决策中的作用
*开拓财务视野，进一步提升对上市前期准备工作以及企业上市后管理的理解
【培训对象】（拟）上市公司的会计、财务、审计经理或主管、财务总监、财务高管、会计事务所从业人员

【课程大纲】
第一模块  首次公开募股（IPO）合规
*案例引入-------某饮料公司一波三折的上市之路
- 2011年4月20日取消审核
- 2017年11月10日暂缓表决
- 2017年12月12日首发通过
*首次公开发行股票并上市管理办法
- 发行资格
- 规范运行的主要禁忌
- 财务指标的主要要求
- 信息披露要求
*IPO需满足的主要条件
- 沪深交易所主板及深市中小板IPO条件
- 创业板IPO条件
*发审委的审核逻辑
- 第17届发审委的组成结构
- 审核理念
*IPO被否案例分析点评
- 持续盈利能力的怀疑
- 会计处理不规范
- 不符合相应法律法规
- 内部控制未有效运行或存在重大缺陷
- 对募投项目的解释
- 关联方交易利益输送
- 其他问题
*对股票发行注册制的预期

第二模块  买壳上市合规
*案例分析：国美的买壳上市之路
*买壳上市介绍
- 买壳与借壳的区别
- 壳资源须满足哪些条件
*上市公司重大资产重组合规
- 上市公司并购重组审核委员会（简称“重组委”）
- 须经重组委审核的情形
- 重大资产重组的程序规定
- 重大资产重组的信息管理
- 发行股份购买资产的特别规定
- 《上市公司收购管理办法》-----间接收购的要求
*《*关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
*对赌协议
- 对赌协议的常见方式
- 对赌协议的审核要点
*典型的失败案例分析
- 并购资产未来盈利预测不确定性
- 并购资产所属行业的变化
- 壳资源自身的问题
- 并购核心条款无法达成或存在问题
- 特殊原因
*案例分析：一个国内房地产公司的成功买壳上市

第三模块  上市后合规与信息披露
*案例分析： 龙薇传媒信息披露违规
*上市公司信息披露管理办法
- 定期公告（年报、中报和季报）的主要内容
- 临时报告的内容
- 信息披露管理要求
*上市公司信息披露直通车
*上海证券交易所行业信息披露指引
*会计准则主要披露要求
- 关联方披露
- 在其他主体中权益的披露
*信息披露违法行为
- 信息披露公告内容存在重大误导
- 重大事项的关键信息存在明显遗漏
- 选择性披露对股价可能产生重大影响的重要信息
*上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法
- 评价内容
- 评价方式和标准
- 评价实施
*案例分析：康佳集团（000016）信息披露优秀的启示

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