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股权与公司治理

讲师:杨晓波天数:2天费用:元/人关注:2554

日程安排:

课程大纲:

股权与公司治理培训课程

【基本认识】(课程核心观点)
公司:管理公司还是治理公司
公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中,中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。但,组织,人合性,法人团体、盈利性逐渐明确。所以,公司是个团队,不是团伙,不是自己的,是大家的,目前是你的,终归是大家的,公司应该管理而不是治理。
股权是公司发展的*动力。股权,对外可以整合各种资源,对内可以吸引和留住人才。股权同样可以凝聚团队,激励团队,约束团队,规范团队。
公司和股权,俗话说天下熙攘即为利往,商人重利轻离别,利益使兄弟搭档反目,朋友相煎,亲情离散,倾家荡产,犯罪杀人,甚至各种轻生!

股权问题:企业管理双刃剑
世界上没有永远的朋友,只有永远的厉害关系,利益面前,合作伙伴可能是一个战壕的战友,更可能是阶级仇人!哥们儿似的情感管理和合作,阶级敌人似的分手!
民营企业发展缓慢,很大原因是没有很好的利用股权工具,外不能整合资源,吸引投资,扩大业绩,内不能吸引人才,留住人才。
公司股东之间的内耗,好比阶级内部斗争,大量精力、人力,物力,财力成本,殚精竭虑,攘外必先安内,去掉一人股东的情况,企业倒闭大多数跟股东矛盾相关。
股东:天下熙攘即为利往!
股东投资公司是为了盈利,不在乎钱的股东不是好的合作伙伴,不想做将军的士兵不是好士兵。股东之间的合作,利益问题要大胆谈,公开谈,谈清楚,谈明白,并且最终落到书面上。这就是游戏规则。
司法对股权的维护,对商人来说,是有悖初衷的,公司是盈利性法人社团,都去打官司,还怎么盈利
 

企业家:驾驭股权,管理公司
办公司不同于江湖聚义,团伙作案,股权合作的内容非常复杂,远非一般交易可比;而且股权关系时间久远,要经历几年、几十年,甚至涉及几代人。因此公司要有良好的管理机制。
企业家驾驭公司好比打仗,战略是指挥所,而股权是后勤保障。 战略再完善,吃不饱喝不足,内部不安定,如何打仗,为什么打仗。企业家必须熟练运用股权工具促进公司发展。

【课程特色】
价值:课程直指企业心脏病,既是老板睡不着觉的问题,同时又是老板事业发展的催化剂。
实战:讨论案例可以在学员中产生,学习知识的同时解决公司实际问题。实操务实。
实用:揭示的工具和方法实用、好用。
通俗:从案例实操方面入手,好比听故事,寓教于乐,举一反三。

【学员收获】
1、知识:了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。
2、能力:通过学习,学员能够在一定程度上提升利用解决股权架构、优化公司管理的能力:
如何平衡和维护股东权益,防范和化解股权危机
如何在股权融智(融资源方、融资、融人、融智慧,而不是单纯的融资)中降低风险,吸引融智并增加成功率
如何通过股权并购,发回股权优势让公司快速发展
如何利用股权激励而不是股权激怒,促进公司快速发展
如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题
如何处理资源方、核心团队、投资团队的股权稀释、对赌、退出等股权问题。
3、工具:掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。
4、应用:通过学习,学员能够分析自己公司的股权问题,设计股权方案,或调整优化,使公司更加健康、灵活、强大,打铁自身硬,奠定百年基业。
5、增值:获取 价值数万元展示工具(专家精心设计的案例、协议条款等务实的材料)及咨询帮助(学员问题可能作为现场案例)。

【课程受众】
企业主;创业者;企业投资人(公司股东);企业法定代表人、董事、监事、总经理、投资方、资源方、核心团队人员。
注:本课程内容以非上市公司、尤其是有限公司为主。偏注重于引进资源方,项目合作、投资方,激励核心团队阶段。

【课程时间】2天1晚
【培训方法】讲述,案例讨论,工具、方法展示和操练
 

【课程内容】
一、为什么要讨论股权与公司治理问题
1、公司的本质:效率及资源整合
2、解决股权问题的理想状态:互相平衡,互相制约,合理对赌,公平退出
3、公司设计的重要性:合同完备与运作成本
4、股权纷争的严重后果

二、认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具
1、股东协议和公司章程的区别和联系
2、股东会与董事会的区别和联系
3、股东会的作用。
4、企业规章制度、各种决议、决定
5、劳动合同、公司内部管理协议
6、增资扩股协议、股权转让协议、对赌 、反稀释、退出等约定。
7、各种通知
工具展示:股东协议;公司章程 对赌 退出

三、平衡和维护股东权益,防范和化解股东矛盾
(一)畸形股权结构:股东矛盾的源泉  股权平分
公司股权结构优化建议(5%、10%、34%、51%、66.6%股权比例的作用及权利)
改变畸形股权结构的途径和方法
畸形股权结构下的公司治理
讨论:畸形股权结构下的公司治理(可现场征集案例)
(二)隐名股东问题
隐名股东常见情形
隐名股东的问题及法律规制
隐名股东权益保护建议
显名股东风险防控提示
隐名股东的权利操控方法
工具展示:股权代持协议
(三)常见股东矛盾冲突预防和处理
正常股东如何处理问题股东
问题情形:不参与,不配合;侵犯公司利益;瑕疵出资  挪用公司资金 侵犯公司商业秘密,竞业禁止 公司权利来源对抗
不同地位股东权益冲突
大股东与小股东
内部股东与外部股东
控制股东与非控制股东
隐名股东与显名股东
资源方股东、核心团队股东,原始创始人股东与联合创始人股东
1、 股东如何退出公司
协商解决
异议股东股权回购请求权
冲突和对抗
公司僵局
司法救济 强制清算 经侦
讨论:总结自己所在公司的股东权益冲突,结合课程内容,提出防控、管理方案。

四、股权融资:公司发展的空中加油站
(一)股权融资与借贷的区别及灵活运用
1、股权与借贷混同的弊端、区分股权融资和一般融资的区别
2、法律规定及司法实践
3、创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人
工具展示: 分红权条款,不享有公司股权;债转股条款;股权回购条款 投资协议
(二)增资扩股
1、增资扩股的作用(什么情况下使用)
2、增资扩股的法律程序
3、增资扩股中的股权计算和变更登记
 溢价增资
 折价增资
反稀释
领售权 随售权
工具展示:股东会决议;增资扩股协议 对赌条款 反稀释 反领售条款
(三)对赌协议的应用
1、对赌协议的含义和作用
2、对赌协议注意事项
对赌主体的效力问题
对赌条件、对赌范围
相关配套文件
工具展示:对赌条款
(四)如何对公司估值
历史成本估值  重构估值 业绩估值市场报价  面净资产估值
10倍PE法 商业模式 资产收益率  现金流量市盈率平均法 未来收益估值法

五、股权并购:公司发展助推器
(一)企业并购重组方式
股权并购:增资扩股;股权转让,兼并 新设
资产并购
(二)股权转让
1、股权转让的主体资格(无权处分的法律效力)
2、股权转让的法律程序及障碍
3、股权转让与资产的关系
(三)股权并购其他法律风险及其防控
1、股权瑕疵风险预防
尽职调查和尽责披露
履行控制
担保
2、交割风险
 资产交割(交付、过户登记 财务审计)
权力交割(公司变更登记、印章处理)
3、 劳动纠纷
4、关联关系
5、债权债务
6、公司资产 (有形 无形)
工具展示:股权转让协议;
延伸思考:股权转让中资产对价问题

六、股权激励:企业管理推进器
(一)股权激励常见问题
1、股权激励变成股权奖励,起不到激励作用
2、不激励半死不活,一激励直接激怒
(二) 股权激励注意事项
1、激励机制是核心:必须花钱购买股权
2、慎选激励对象
3、 激励股权应有步骤、有条件的落实
4、应设计必要的行权期、对赌、退出制度
5、激励股权来源要清楚,法律手续要规范
6、必须清楚的估值,激励股还是股份
(三)股权激励方案
1、总体思路
2、 激励方式
3、方案要点
4、难点问题处理
(四)相关法律手续及法律文件
股东会决议;制度;决定;协议;股权登记;
工具展示:股权激励方案

七、个人婚姻家庭关系、继承关系中的股权问题
(一)夫妻共有股权的分割问题
1、如何区分夫妻共同股权和个人股权
2、夫妻共同股权分割中的股东资格处理
3、离婚股权如何分割。
工具展示:章程另行规定示例;股东协议特别约定示例;夫妻财产约定示例 案例
(二) 股权继承中的问题
1、股权继承的法律规制
2、 企业传承中的股权问题
工具展示:章程对股权继承另行规定条款

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