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房地产收购兼并中的商务谈判实战培训

讲师:张志晓天数:2天费用:元/人关注:2104

日程安排:

课程大纲:

房地产收购商务谈判培训

主要内容:
商务谈判焦点一:收购方式,资产收购或股权收购

1、两种收购方式的对比:
交易安全、
法律层面、
税务层面、
行政层面
2、收购方式的选择
一般股权收购
特殊资产:不良资产处置
特殊股权:股东注销
国有股权:如何规避公开拍卖中的风险
标的公司重大负债
标的公司拥有多个项目

商务谈判焦点二:收购价格
1、价格计算依据
北京某项目谈判失败案例
2、价格中标的公司债务的扣减
3、支付方式
按项目开发手续进度支付
分步支付
利润分配方式支付
4、交易价格中溢价的处理

商务谈判焦点三:缔约过程谈判
1、保密协议
2、前期尽调的约定
3、排除竞争谈判与缔约过失责任
4、定金和分手费

商务谈判焦点四:交易结构谈判和设计
1、全部股权一次性交易与分步交易
2、公司分立后转让及法律税务问题
3、公司以目标资产出资后转让及法律税务问题
4、标的公司多重债务情况下的交易设计
5、标的公司多个资产(非分立)情况下交易设计
6、收购与反收购
股东会表决程序
董事的更换与连任
经理的更换与任命
降落伞计划与劳动纠纷:北京通州案例
焦土战术
骆驼进帐篷战术

商务谈判焦点五:交易中的税务处理
1、税务的重要性和对交易成本的影响
2、交易中的土地增值税、契税、所得税等的规定
3、通过扣减目标公司外债降低交易价款
4、避免无偿转让增加税费风险
5、通过资产分割、股权分立降低目标公司价格
6、通过分立、新设转让降低价款

商务谈判焦点六:并购中的合同条款
1、前提和鉴于
2、目标资产及目标公司情况
3、保证和陈述
4、价款及支付方式、支付步骤,支付货币与汇率
5、债务处理:对赌与补偿条款及北京孚盈公司案例
6、出让方及受让方股权会董事会的审批,仅股东的股东会批准不可以
7、其他股东放弃优先购买权
8、出让方董事辞呈
9、中止与分手条款
10、交割的约定:资产、人员、开发工程资料、印章财务资料
11、违约责任:与合同对应,具体明确不可使用外交词令
12、管辖与法律适用
13、文件份数与送达、通知
14、争议解决

商务谈判焦点七:收购谈判案例
某开发公司拟出让50%的股权,但收购方希望控制51%的股权,目标主要是考虑融资方只有在收购方占大股的情况下,才认可该项目为集团项目给予融资,而出让方坚持出让不超过50%,这种情况下,收购结构如何设置,股权、董事会、管理、财务等如何设置和约定,能否使双方达成一致不至于谈判破裂,请培训人员分为收购出让两方,设计谈判思路和交易结构并拟出合同基本框架(此项目为真实案例,刚谈完)。

房地产收购商务谈判培训

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