课程大纲：

IPO上市实务

【课程收益】：
   我的企业想改制，但不知道如何进行改制？听说企业改制私人老板要拿很多钱出来了？企业想上市也不知道去哪里上市？什么时候上市合适？ 我旗下有众多公司，也不知道用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？ 更不知企业上市要经过哪些流程  企业上市证监会审核的重点是什么？ 我们企业如何设计上市的方案？ 企业如何进行“零税负”的上市重组？ 企业上市前如何引进风险投资？ 企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改 企业上市后是否是更容易融资了？一大堆的问题，无法解决…….
  
【培训对象】：
民营企业的股东、董事长、总裁、董秘、财务总监等

【课程大纲】：
引子（国内民营企业改制上市案例）
第一章 企业如何进行股份制改造与要点解析
第一节 企业改制的基本流程与要点解析
一、企业必须为股份有限公司
二、需召开董事会、股东会
三、对公司净资产进行审计、评估
四、以有限公司净资产折股整体变更为股份公司
五、确保在股权结构、资产和业务等维持同一公司主体
六、召开股份公司创立大会、董事会、监事会
七、选举公司董事、监事及高级管理人员
八、原“有限公司”通过以组织形式整体变更为“股份公司”
九、办理工商变更登记领取新的营业执照

第二节 民营企业产权结构不明确问题如何解决
一、出现在家族企业和合伙企业中有哪些问题
二、导致上市失败或上市后失败的案例有哪些
三、如何解决改制上市前的产权不明确的问题

第三节 民营企业改制重组涉及的重税务征收问题如何解决
一、未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本个税问题如何解决
二、企业改制重组有关契税、土地增值税问题如何解决
三、改制重组有关个人所得税的问题如何解决
四、改制重组有关股权激励及股权代持税务问题如何解决
五、民营企业股东转让股权税务风险如何解决

第四节 企业设立之初股权结构对税务影响及解决方案
一、公司持股股的股权结构对税务影响及解决方案
二、个人持股的股权结构对税务影响及解决方案
三、有限合伙企业持股的股权结构对税务影响及解决方案

第五节、企业重组方案“零税负”的设计与实施
一、企业重组 “零税负”的涵义与要点
二、企业重组税负的分析与要点修改
三、实现企业“零税负”的重组方法
四、企业“零税负”重组方案设计有哪三步
五、企业重组“零税负”方案如何进行实施
案例：某企业“零税负”上市重组方案分享

第六节、民营企业股改时如何选择股权结构更有利
一、家族企业希望*持有部分股权的应如何选择公司持股方式
二、如果想通过出售或转减持股权获利的应如何选择公司持股方式
三、如果持股人非中国居民（自然人）的应如何选择公司持股方式
四、如果持股人非居民企业（包括港澳台）的应如何选择公司持股方式

第二章 民营企业IPO上市流程与要点解析及难点解决
第一节  企业IPO上市要点与解析
一、企业IPO上市有哪些利与弊
二、企业IPO上市的地点如何选择
三、企业IPO上市方式有哪些及条件
四、企业IPO上市聘用中介机构要点解析
五、企业聘用的中介机构的职责有哪些
案例：国内上市企业与境外上市企业

第二节  企业IPO上市应具备条件与要点解析
一、主板上市的条件与要点解析
二、创业板上市的条件与要点解析
案例：某主板上市企业与某创业板上市企业

第三节  企业IPO上市的流程与节点解析
一、券商对企业进行辅导与要点解析
1、完善企业的各项规则制度 
2、健全企业的内部治理结构 
3、完成证监会所要求的辅导与验收
二、进行资料的申报
1、完成哪些所需的审计与报告 
2、律师所出具法律意见与要点解析 
3、取得相应或其他出具的相关文件
4、券商及其他机构制作申报材料 
5、首先通过券商的内核与修正 
6、材料上报证监会等待审核过会 
三、证监会审核与过会要点解析
1、企业预先要做哪些披露
2、证监会的疑问与如何回复反馈 
3、企业与券商如何修改材料 
4、通过证监会的审核与审查
5、取得证监会的核准发行文件
四、企业发行股票进行上市
1、报送会后有哪些事项需要处理 
2、如何进行投资推介与要点事项 
3、企业券商如何确定股票的发行价格 
4、如何组织承销商承销与发行 
5、举行上市仪式与应注意哪些事项
五、券商对企业如何进行持续督导
1、企业内部控制制度的规范与秩序
2、关联交易交易的认定与避免
3、企业信息如何进行披露
4、企业募集资金的规范与使用报告
案例：某企业的上市过程启发
讨论：拟上市企业会存在哪些重大问题？如何进行及应在哪阶段解决？

第四节  证监会审核的重点与要点解析
一、近一年主板与中小板被否的企业原因与分析
二、近一年创业板被否的企业原因与分析
三、证监会十大审核重点与要点解析
1、企业的主体资格是否符合
2、拟上市的企业是否具有独立性
3、企业内部治理机构是否能规范运作
4、企业财务与会计是否符合上市准则要求
5、企业内部控制是否能有效进行
6、企业是否具有可持续的盈利能力
7、企业是否具有核心竞争优势
8、企业募集的资金投向是否符合规定
9、企业信息是否能够规范与及时披露
10、企业知识产权等是否存在及其是否有争议
讨论：企业募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

第五节 企业IPO上市前的诊断与要点修正
一、什么是企业上市前的诊断
二、企业上市前的诊断的目的是什么
三、企业上市前的诊断方法有哪些
四、企业上市诊断资料如何进行准备
五、企业上市诊断报告如何出具与要点掌握
讨论：对照上述条件，我公司（企业）可以上市吗？

第六节  企业IPO上市的方案与如何进行设计
一、企业IPO上市方案设计准备与要点解析
1、企业IPO上市的诊断报告包括哪些内容
2、同行上市公司的财务指标对比及如何修正
二、企业IPO上市的方案与主要内容有哪些
1、确定拟上市企业的业务范围
2、确定IPO上市的企业主体是哪个
3、如何确定IPO上市的地点
4、如何确定企业上市的申报期
5、如何确定与修正申报期的财务指标
6、如何确定企业上市的重组方案
7、如何确定规范整改方案与执行
8、如何确定企业上市的工作进度
案例：某企业的上市方案分享

第七节 企业IPO上市关键的问题及解决方法
一、企业上市中的主体资格问题及解决方法
1、主体资格的瑕疵类别有哪些
2、主体资格问题如何进行解决
3、解决的案例分析
二、企业上市存在的独立性问题及解决方法
1、企业独立性的主要瑕疵有哪些类别
2、主要瑕疵类别的解决之道
3、解决的案例分析
三、企业上市会遇到的规范运作问题及解决方法
1、企业运作有哪些主要瑕疵
2、上市主要瑕疵的解决之道
3、解决的案例分析
四、企业的财务规范问题及解决方法
1、企业财务的主要瑕疵有哪些
2、财务主要瑕疵的解决之道
3、解决的案例分析
五、企业的税收问题及解决方法
1、企业税收的主要问题有哪些
2、税收主要问的解决之道
3、解决的案例分析
六、企业的土地问题及解决方法
1、企业土地的主要问题有哪些
2、土地主要问题的解决之道
3、解决的案例分析
七、企业的环保问题及解决方法
1、企业环保的主要问题有哪些
2、环保主要问题的解决之道
3、解决的案例分析
七、企业募集资金投向问题及解决方法
1、企业募集资金投向的主要问题有哪些
2、募集资金投向主要问题的解决之道
3、解决的案例分析
八、企业持续盈利能力问题及解决方法
1、企业持续盈利能力的主要问题有哪些
2、持续盈利能力主要问题的解决之道
3、解决的案例分析
九、企业知识产权问题及解决方法
1、企业知识产权的主要问题有哪些
2、知识产权主要问题的解决之道
3、解决的案例分析
讨论：某企业的上市之痛

第八节  企业IPO上市如何进行重组
一、企业IPO上市重组的目的
二、企业IPO上市重组需解决哪些问题
三、企业IPO上市重组有哪些流程及要点
1、企如何业选择/新设上市主体
2、企业如何确定新IPO企业的业务范围
3、企业如何划定资产的范围
4、企业如何确定重组的方案与要点问题
5、企业如何实施重组方案与方案要点
四、企业IPO上市的重组方式有哪些
1、企业的法律形式如何改变
2、企业的股权如何进行收购
3、企业的资产如何进行收购
4、企业的债务如何进行重组
5、企业之间如何进行合并
6、企业如何进行分立
讨论：如何搭建你的公司（企业）上市主体？

第三章  企业IPO上市前与上市后如何进行融资
第一节、企业IPO上市前如何引进风险投资
一、企业引进风险投资要做哪些准备工作
1、聘请相关的中介机构
2、律师进行法务的梳理
3、会计师进行财务的梳理
4、企业进行盈利的预测与编制要点
5、企业的融资方案与编制要点
6、企业商业计划书的编制与要点
7、企业期权池的设计要点与解析
8、如何对企业可进行估值
二、企业引进风险投资基本流程有哪些
1、企业与PE/VC如何进行初步接触
2、PE/VC对企业的实地考察应注意哪些问题
3、双方投资意向书的签订要点有哪些
4、企业如何配合进行尽职调查
5、双方进行融资谈判与要点协商
6、双方签订协议
7、投资方的资金到位与管理
三、企业如何进行估值与要点解析
1、企业估值的重置成本法与要点解析
2、企业的市价估值法与要点解析
3、企业的收益估值法与要点解析
4、企业的清算估值法与要点解析
四、融资协议中的投资条款清单要点解析
1、投资条款清单中的进入条款要点解析
2、投资条款清单中的公司治理条款要点解析
3、投资条款清单中的退出条款要点解析
案例：某企业IPO的估值 
案例：某企业之间的完美对赌
案例：某企业的黯然出局
案例：某中院确认PE对赌之回购条款有效
讨论：某股份N倍溢价收购
案例：千金难买的资本运作经验，剖析海航集团的“钱”从哪里 
一、海航集团的发展和步伐如何令人侧目的
1、近年来境外收购英迈、CWT、曼哈顿写字楼、Avolon、Swissport、Gategroup
2、近年来国内的并购
3、揭秘海航集团的六大板块八家上市公司
4、揭秘海航集团的报表与海航集团的全貌
二、海航集团的基本财务数据：
1、付息债务占比高到多少
2、揭秘海航的借款利率为何高于ROE
二、为你揭开海航的财务杠杆多高面纱
1、海航集团总资产5000多亿由哪几部分支撑
2、1:20的撬动效应的方法是怎样用*的
3、海航如何以1:4的比例还能保持对子公司的控制权
4、海航集团如何以“摊大饼”式控制海航创新（600555）
5、公司的资产负债率75%是如何形成的
6、负债+少数股东权益/总资产高达95%与风险在哪里
7、海航债务融资手段有哪些可以借鉴的高明之处
三、海航集团是如何进行“开源节流”的
1、海航的现金流情况如何的
2、公司2014、2015、2016年“子公司支付给少数股东股利”为0意味着什么
四、海航负债率是否过高？
1、未来需要偿还巨额债务与财务风险
2、对外担保金额较高与经营风险
4、汇率风险对海航的财务战略的风险影响
五、小结：
1、海航集团如何把财务杠杆用到了*的
2、“主动”的精心设计股权架构与资金流筹划
3、海航“在高台走钢丝”的正反两面
4、未来海航会有一波出售公司的潮流

总结：

IPO上市实务