课程大纲：

股权架构设计培训

一、从陈某某避税案讲持股架构
（一）该案分析
（1）直接持股的特点
（2）间接持股的特点
（3）上市公司案例分析：陈某某避税案
（二）上市规划的股权架构搭建；
（1）上市对股权架构的影响
（2）上市规划下股权架构设计的关键点
（3）完全控制权下的股权架构

二、合伙企业的法律税务问题
（一）合伙企业的税务问题
（1）合伙企业持股的类型
（2）自然人合伙人的税负特点
（3）法人合伙人的税负特点
（二）合伙企业的法律问题；
（1）合伙制与公司制的区别
（2）合伙人的风险有多大？
（3）合伙企业的风险识别和管控

三、股权交易的涉税风险和应对
（一）避税与反避税
（1）税收洼地的类型
（2）税收洼地的实质
（3）当税筹遭遇反避税
（二）低价转让股权的风险和合理情形；
（1）案例分析：偷税的定义
（2）上市公司案例分析：两次股权转让的考量
（3）上市公司案例分析：突破特定关系人的的股权转让筹划

四、股权持有期间的税务注意事项
（一）按什么比例分红的问题；
（1）不同法律主体分红的规则
（2）上市公司案例分析：定向分红在实务中的问题
（二）代持股问题和“避坑”指南；
（1）上市公司案例分析：代持股之平安“税务门”
（2）代持股协议的法律效力
（3）代持股的纳税人
（4）代持还原的风险和应对

五、股权交易的税收筹划方式举例
（一）变资产交易为股权交易的筹划注意点；
（1）案例分析：股权交易和资产交易的税负比较
（2）上市公司案例分析：某能源公司股权转让的故事
（3）税收筹划的度怎么把握？
（二）股权交易的纳税人、时间、地点筹划。
（1）不同主体转让股权的税负有区别
（2）股权转让收入确认的时点分析
（3）股权转让的地点影响税负

六、股权转让阴阳合同背后的税务风险
（一）资本交易案例的管理
（1）案例分析：股权转让模式一的风险
（2）案例分析：股权转让模式二的风险
（3）两个案例带来的启发
（二）重视企业的税务风险
（1）税务风险的来源
（2）三类税务分析案例分析

七、资本运作的债权债务处理
（一）资本运作的债权债务分析
（1）合并分立债权债务规则
（2）股权转让债权债务规则
（3）注册资本与债权债务的关系
（二）转让股权时，怎么解决债权债务问题；
（1）股权转让时的债权债务的考虑
（2）案例分析：不同操作下的税负
（3）处理原则总结

八、尽职调查的关键点和收购过程管理
（一）并购重组的风险分析
（1）买公司不得不做尽职调查的原因
（2）上市公司案例分析：某公司并购的失败分析
（二）收购全过程风险控制
（1）控制手段
（2）控制手段伴生的法律问题
（3）控制手段伴生的税务问题

九、IPO的各种税务问题和税收筹划
（一）补税上市怎么看
（1）上市公司案例分析：补税上市的某公司
（2）上市时常见的税务问题
（二）留存收益资本公积转增资本带来的个税问题；
（1）各地政策差异
（2）全国性政策分析
（3）实务中的注意事项

十、税收筹划的理论和关注点
（一）税收筹划的本质和典型模型；
（1）税收筹划的定义
（2）税务行为分类
（3）税务领域的灰色地带
（二）税收筹划失败案例分析；
（1）上市公司案例分析：某公司借壳上市案
（2）税收筹划的切入点

十一、资本运作相关的税务稽查
（1）税务稽查的重点领域
（2）税务稽查的重点方法
（3）税务稽查的应对方法

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