课程大纲：

运作管理与风险控制

课程背景：
近年来，资本市场最为亮眼的就是产业基金和产业资本。在中国经济“脱虚向实”的背景下，它们为金融和产业结合的股权投资提供了很好的机会。产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。
从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本课程帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。

课程收益：
■ 了解产业基金业务模式及常见的问题；
■ 知晓引导基金自身及子基金的组织形式；
■ 掌握不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式；
■ 帮助学员解析国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题，分析政府及产业引导基金投资运作要点。

课程对象：实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等；私募股权投资基金、产业基金相关负责人；券商投行部、资产管理部人员；信托公司及基金子公司相关人员；

课程大纲
第一讲：产业基金的架构设计与投资关键要点
一、产业基金基础知识与关键要点
1、 产业投资基金的基本模式及特征
2、 产业基金的监管要求及发展历程
3、 产业投资基金的筹集方式
4、 产业投资基金运作模式
5、 产业投资基金的退出机制
6、 产业基金的组织架构及组织形式对比
二、政府主导型产业基金的交易结构设计
1、 政府投资基金的监管规则
2、 政府出资产业投资基金的监管中单
3、 产业引导基金的交易架构设计
4、 基础建设基金的交易架构设计
三、产业基金的投资关键要点
1、 投前尽调的流程与方法
2、 常见股权投资的估值方法详解
1）资产基础法
2）市场比较法
3）收益现值法
4）多元估值模式的综合性应用
3、 股权投资过程中的核心保护性条款
1）有限清算权
2）反摊薄条款
3）业绩承诺及对赌机制
四、产业基金的投后与退出的关键要点
1、 公司治理与股权结构设计
1）产业基金孵化过程中涉及的股权问题
2）实现权与利分离的治理工具
3）产业基金投资与公司治理
2、 股权投资型产业基金常见的退出路径分析
1）清算、分红或回购
2）IPO与注册制
3）股权转让与并购重组
3、 基金退出与证券化路径
1）中国多层次资本市场解析
2）IPO与审核制
3）科创板与注册制
4）间接证券化的基本模式与路径
5）产业基金参与资本市场业务的路径分析

第二讲：产业基金参与资本运作与资本市场相关模式分析
一、产业基金与上市公司资本运作
1、 上市公司资本运作的基本模式
2、 市值管理与并购重组的策略
3、 产业基金参与上市公司运作的常见路径
4、 产业基金助力市值管理的根本逻辑
二、上市公司并购重组问题分析
1、 上市公司并购与上市公司收购
2、 上市公司并购重组的基本分类
1）集团证券化（整体上市）
2）重组上市（借壳上市）
3）产业整合（财务/产业链并购）
3、 上市公司并购重组的关键点分析
1）资产定价
2）业绩承诺与盈利补偿机制
3）支付工具的选择
三、产业基金参与上市公司并购重组的路径与关键点
1、 产业并购基金与报表调节
2、 产业并购基金与市值管理
3、 产业并购基金的核心套利模式
4、 并购基金交易结构详细拆解
5、 不同交易标的及交易结构项下的筹资方式与风控要点
6、 交易合同中核心要件的详细解读
7、 并购基金出资中的会计科目认定
8、 并购基金退出过程的业绩对赌规避
9、 产业并购基金退出过程中的交叉持股问题浅析

第三讲：产业投资基金参与PPP项目的要点分析
一、PPP模式下的产业投资基金
1、 PPP基金的基本概念
2、 产业基金参与基建项目的模式分析
3、 PPP项目融资的常见模式
二、产业基金投资基建项目资本金的路径
1、 资本金融资途径和股权投资注意要点
2、 真股投资要点
3、 名股实债交易结构的主要类型与风险防范
4、 “回购+差额补足”型名股实债的法律效力
5、 股东借款、小股大债的合法性分析
6、 与公司对赌的名股实债的法律效力
7、 政府增信与平台担保的法律分析
8、 资管新政、92号文、192号文对PPP项目资本金融资的影响
三、产业基金实务及案例分析
1、 某央企基础建设基金案例分析
2、 某地PPP基金的模式解读
3、 江苏某地产业引导基金驱动产业升级案例
4、 科技园区与孵化器产业基金案例分析
5、 特定行业产业发展基金（旅游文化产业基金、高端装备产业基金）案例解读
6、 国企改革产业基金（“债转股”基金、国企混改基金）案例
7、 房地产开发产业基金案例解读
8、 产业并购基金（上市公司并购基金、产业升级转型基金）案例解读
9、 商业化运作股权投资基金模式案例及风险分析

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