课程大纲：

项目投资并购课程

课程背景：
企业通过投资项目、并购，可以扩大规模，提高市场占有率，可以控制关键原材料、销售渠道，以最快速度实现企业多元化发展，因此投资、并购是企业发展的核心活动之一。但投资、并购往往涉及金额不菲，稍有不慎，一次失败可以让多年苦心经营的成果付之东流，
所以企业要尽可能避免失败的投资，必须做好尽职调查和项目投资可行性分析，只投资风险可控和可行的项目。
尽职调查系统分析对于投资决策、合作伙伴选择、并购交易、降低风险等非常重要。
本课程老师是极少数同时拥有注册会计师、特许金融分析师的财务、金融*人才，历经销售副总、投资总监、财务总监、上市公司董秘，善于从多维度对投资、财务、金融进行剖析，观点独特。

课程收益：
● 精通财务报表和财务分析（财务报表对项目评估、企业并购估值非常重要，必须精准理解）
● 掌握尽职调查系统分析，规避投资风险
● 学会项目投资可行性分析，做出明智的投资决策
● 熟悉公司估值方法：收益法、成本法和市场法
● 通过复杂、代表性的上市公司投资并购案例，从交易的起点到终点，一步一个脚印，帮助学员理清思路，知道怎么做并购决策，并且事后检讨成败，避免“踩中”连全体专业人员都没看出的“十几亿元”的“巨坑”，消除传统并购方案的“误区”
● 熟悉投资并购涉及的股权架构设计方案、持股平台及相关税负

课程对象：财务人员、投资人员、其他人员

课程大纲
第一讲：财务报表解读、财务分析
一、资产负债表解读
1、流动资产分析：货币资金、现金及现金等价物、应收账款、存货、其他应收款
2、长期资产分析：固定资产、无形资产、投资性房地产、合同资产、预付账款、合同履约成本、合同取得成本、递延所得税资产
3、金融工具（交易性金融资产、其他权益工具投资、债权投资、其他债权投资）分析
长期股权投资、商誉分析
4、经营负债分析：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、递延所得税负债
5、金融负债分析：短期借款、长期借款、应付债券、可转债
6、融资期限与投资期限的匹配：三种营运资本类型的利弊分析
7、股东权益分析：股本、资本公积、库存股、未分配利润、其他综合收益、其他权益工具
8、负债及权益内部结构是否理？没有负债的企业就好吗？高负债就不好吗？
9、什么样的资产才是真正的“好”资产？哪些负债是“好”负债？
10、资产负债表结构分析：三大类型的资产负债结构的利弊与对盈利的影响
11、营运能力分析：应收账款周转率、存货周转率
12、短期偿债能力、长期偿债能力分析
13、企业的经营风险与财务风险分析
14、如何改善企业的资产质量及运营效率？
案例：某公司资产负债率120%，如何解读该公司的资产、负债状况？如果偿还部分债务，资产负债率是上升还是下降？如果资产负债率是70%呢？
案例：交易所对康美药业年报的质询：负债率过高、短债长投、利息费用高于净利润、偿债压力巨大，公司有何应对措施？从康美药业公司的现有回复分析管理者的思路。应该如何“正向”处理债务危机呢？
二、利润表解读
1、营业收入分析：收入的质量
2、收入增长能力解析：内生增长率、可持续增长率，挖掘企业未来增长空间
3、客户信用分析与风险评估
4、销售定价策略：变动成本法、完全成本法、市场分析法
5、成本费用分析：合理“降本”
6、为什么毛利率这么重要？毛利率与销售量有关系吗？毛利率变化的驱动因素是什么？
如何透过收入、成本的驱动因素测算评价相关业务部门的表现？
7、利润表科目解读：财务费用、汇兑损益、利息资本化、投资收益、资产减值损失、信用减值损失、公允值变动损益、其他收益、所得税费用、营业利润、净利润、每股收益
8、什么样的利润才是“好”利润？如何透过利润表分析企业的竞争地位？
案例：康佳彩电的盈利质量分析
三、现金流量表解读
1、现金流解析：经营活动现金流净额为正数代表什么？如果是负的呢？正、负投资活动现金流净额各自意味着什么？正好还是负好？同样，筹资活动现金流净额又是什么情形？哪个现金流是“核心”现金流？
2、现金管理模型：持有现金多好还是少好？各自的利弊分析
3、利润挺好的，为什么资金链却越来越紧？如何破局？营业利润与经营活动现金流的关系？
4、获取现金能力指标分析
5、如何加强存货、应收账款管理改善现金流？
6、如何通过现金流判断企业的经营风险和财务风险？
四、*分析法
1、盈利能力分析
2、运营能力分析
3、财务杠杆分析
4、净资产收益率的*分析法三驾马车：盈利能力、运营能力、财务杠杆
5、盈利能力、运营能力真能分开评估还是取决于商业模式？
案例：比亚迪VS上汽集团：从盈利能力、运营能力、财务杠杆评价各自优劣及总体表现
案例：半导体显示器龙头企业京东方科技集团运营分析
1）从财务报表和运营数据评价企业的经营表现和对未来的启示
2）解读运营能力指标、成长能力指标、盈利能力指标、财务风险指标

第二讲：尽职调查
1、背景调查：了解特定主体的基本信息（公司的注册状态、法律结构、所有者和管理层、经营历史）
2、财务分析：评估特定主体财务状况
3、市场调研：评估特定主体所处市场的竞争环境、市场趋势和潜在机会
4、风险评估：识别和评估与特定主体相关的风险，包括法律风险、合规风险、财务风险、市场风险等
5、信息验证：验证收集到的信息的准确性和可靠性
6、报告撰写：对特定主体的综合评估、风险分析、建议和结论等

第三讲：项目投资可行性分析
一、可行性分析要素
1、市场需求分析：目标客户、市场规模、增长趋势、竞争情况等
2、技术可行性分析：项目所需的技术水平、设备和人力资源及相关风险
3、组织和管理可行性分析：项目团队的能力和经验，以及项目所需的组织和管理结构
4、财务可行性分析：项目的资本成本、预期收入和支出、回收期、净现值、内含报酬率等
5、法律和政策可行性分析：相关的法律法规和政策要求
6、风险评估：市场风险、技术风险、财务风险、法律风险等
二、财务可行性分析资本成本
1、公司资本成本的决定因素：无风险利率、经营风险溢价、财务风险溢价
2、项目资本成本、股权资本成本、加权平均成本
3、投资项目折现率的估计：β权益、β资产 估计
三、财务可行性分析现金流模型
探讨：为什么是现金流折现模型，而不是盈利折现模型？折现率用资金成本的思维误区在哪？
1、投资项目现金流量的构成：项目建设期现金流量、项目经营期现金流量、项目寿命期末现金流量
2、营业现金流、其他现金流
3、如何预测损益表（收入、税金、成本、费用等）？如何由净利润调节到经营活动现金流？
4、资金需要量预测
5、测算投资回收期、净现值、内含报酬率、资本金总回报率
6、项目的敏感性分析
7、独立项目、互斥项目的选择：净现值法、共同年限法、等额年金法
8、投资事后管理
案例：中低端护肤品企业拟新建一条高端护肤品生产线的可行性分析
1）建设期：新建生产线需要一栋厂房、一套生产设备和一项专利技术
2）经营期
a高端护肤品的收入增加、低端护肤品收入的减少及相应成本的增减
b项目的运营资本
c相关税金、费用
d折旧、摊销的抵税
3）项目期末：变现现金流
4）资本成本
5）净现值、动态回收期、内含报酬率、会计报酬率
6）项目可行性分析
案例：上市公司特种橡胶混炼中心建设项目可行性报告
1）项目背景、选址、风险及应对措施
2）项目的经济效益分析

第四讲：企业并购、股权处置决策
一、美年大健康入股上市公司股权并购全过程
1、交易架构设置
2、债务成本、普通股成本、加权平均成本
3、资本资产定价模型CAPM的精准理解和测算
4、公司估值：成本法、市场法、收益法
5、非经营性资产评估：货币资金、金融资产、应收账款、存货、长期股权投资、应付款项、应付职工薪酬、应交税费、长期借款评估程序及方法
6、发行股份价格、股份数量因派息及送红股的调整
7、交易对价对买卖双方的公平性判定及事后检讨
8、业绩对赌
9、股权架构设计：初创、引入投资者、增资、股改
10、收购子公司、子公司少数股东转股上市公司
11、收购、增资、控股三部曲
12、股权激励平台
二、天齐锂业收购智利SQM公司23.77%股权
1、仅从盈利数据、利息支出及投资收益分析此次收购的成效
2、面对售价的大幅下调，对财务报表的哪些科目以及整体有什么影响？
3、如何管控收购风险？
三、福耀玻璃出售75%子公司股权
1、处置75%股权投资收益计算
2、剩余25%股权价值计算

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