课程大纲：

信贷合规发展课程

【背景介绍】
2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，新修订的公司法（以下简称新公司法）将于2024年7月1日实施。与旧公司法相比，修改之处多达90余处，其中涉及信贷业务的变化占比修改内容的1/3。授课人认为，新公司法对信贷业务影响重大的新内容主要体现在两大方面，一是新公司法对金融债权；二是新公司法完善了贷款人关于公司对外担保的审查义务。关于对金融债权的保护，举例：如贷款人可请求与债务人公司构成人格混同的关联公司承担连带责任（横向人格否认制度）；又如公司认缴期最长不得超过五年，股东未完成实缴需承担赔偿责任，其他股东承担连带责任，董事承担赔偿责任；即使认缴期未到，贷款人只要借款到期就可以行使“加速到期”等。关于公司对外担保的审查义务，举例：如首次明确了有限公司股东会决议的通过比例；如公司决议召集程序可以通过电子通讯方式；如公司决议被撤销对公司担保业务的风险防范；又如首次规定国有独资企业公司决议的细节；又如股东恶意转移股权逃避出资责任的规制等。
新公司法对信贷业务的上述重大变化十分重要，信贷机构及时掌握将有助于完善信贷流程制度，降低信贷风险，保障金融债权。课纲中对于新公司法涉及信贷对公业务的新增内容统一标注为“新增”。

【课程对象】
银行等金融机构信贷条线全体人员。

【课程收益】
1.有助于信贷人员掌握新公司法涉及信贷业务最重要的修订内容；
2.帮助信贷机构完善有关信贷规范制度，有助于信贷人员识别对公业务中的操作风险；
3.帮助信贷机构降低信贷风险，提高对公债务的清收变现能力。

【课程大纲】
前言 学习新公司法对信贷业务意义重大
1.公司法范畴对于信贷业务的合规化发展至关重要
2.以公司法为视角解读信贷风险更有优势
3.新公司法有关信贷风险有哪些重大变化
一、公司法定代表人及员工在信贷活动中的行为后果
1.新增：法定代表人的人选范围比之前有所扩大（第10条）
2.新增：法定代表人辞任其管理职务时，其法定代表人身份需一并辞任（第10条）。
3.新增：法定代表人职务行为的法律后果（第11条）
4.贷款人对法定代表人及员工职务行为的必要审查事项
①法定代表人与法人是一个概念？
②公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制能否对抗贷款人？（第11条）
③法定代表人何时构成表见代表？
④公司员工何时构成表见代理？
5.表见代表与表见代理典型案例三则
案例a：法定代表人越权代表订立的担保合同无效后，公司仍需承担部分赔偿责任。
案例b：法定代表人持虚假印章与银行签订借款合同，合同效力如何认定？
案例c：公司员工持虚刻印章与银行订立借款合同，合同效力如何认定？

二、股东突破有限责任对债务承担连带责任
1.公司法人独立地位与股东有限责任制度的正确理解（第3条-第5条）。
①为何公司的对外债务由公司清偿而非股东？
②为何股东仅对自己的认缴额为限对公司承担有限责任？
2.公司人格否认制度对债权人的保护
①何为人格否认制度(第23条)？
②新增：横向人格否认情形（第23条）
③新公司法对人格否认制度的细化对于金融债权人有何保障？
④贷款人如何利用公司人格否认制度追究股东连带责任？
3.贷款人有必要识别实际控制人
①识别实际控制人对于公司贷款风险控制的重要意义；
②识别实际控制人的五种路径；
③实际控制人承担责任的担保设计；
4.公司人格否认案例三则
案例a: 公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，否则股东承担连带清偿责任。
案例b：关联公司严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
案例c：债权人主张被告公司存在人格混同，应提供初步证据。

三、贷款人可要求违反出资义务的股东承担赔偿责任
1.新增：自公司成立起认缴期不得超过五年（第47条）
①如何理解股东认缴制度及认缴期？
②认缴期不得超过五年的重大意义？
③公司法实施前已成立的公司如何适用“五年内缴足”？
2.股东未按期足额缴纳出资的法律责任
①股东未按期足额缴纳出资应承担赔偿责任（第49条）
②新增：其他股东对未按期足额缴纳出资负连带责任（第50条）
③新增：董事会负有催缴制度及董事承担赔偿责任（第51条）
④新增：欠缴出资的股东将失去股东资格（第52条）
3.债权人关于认缴期未届满有权加速到期
①新增：债权到期公司不能偿债，认缴期加速到期（第54条）。
②何为“不能清偿”？
③新增内容与旧公司法“加速到期”有何变化？
④贷款人如何利用新变化的“加速到期”*化实现债权？

四、贷款人关于公司对外担保涉公司决议的必要审查义务
1.公司担保必经决议否则无效（第15条）
①新公司法第15条系强制性效力性规定；
②公司担保无需决议的三种例外情形（民法典新担保司法解释）；
③公司借款是否也必经决议？
2.贷款人审查公司决议时应尽到必要的审查义务
①审查公司决议如何做到三步法？
②公司章程的重要性体现在哪里？
③当章程约定与公司法规定发生冲突时如何抉择？（第5条、第15条）
3.如何正确选择决议机构？
4.如何审查召集程序？
①新公司法首次明确规定召集方式和表决程序可以通过电子通信方式（第24条）
②电子通信方式包含哪些具体形式？
③股东会和董事会的召集人和主持人是如何规定的？（第63条、第72条）
5.如何审查表决方式？
①新增：有限公司股东会决议比例（第66条）
②章程规定表决权可以同股不同权（第65条）
③有限公司的表决方式（第66条）
④股份公司的表决方式（第116条）
6.贷款人关于上市公司对外担保的审查事项
7.贷款人关于国有独资企业对外担保的审查事项（第172条）
①国有独资企业对外借款或担保如何履行股东会职责？
②国有独资企业董事会何时可以出具决议决定担保事宜？
8.公司决议事后无效、撤销或不成立对已发生的公司担保有何不利影响？
①公司决议无效、撤销、不成立的情形（第26条、第27条）；
②新增：若公司借款或担保的决议存在上述任一情形，是否影响借款合同或担保合同的效力（新公司法第28条、将《公司法司法解释四》第6条纳入《公司法》中）？

五、贷款人关于股东抽逃出资逃避债权的措施
1.股东抽逃出资的常见情形？
2.股东抽逃出资的法律责任；
3.新增：董监高对于股东抽逃出资的连带责任（第53条）；
4.债权人对股东抽逃出资行为有何救济途径？
5.股东抽逃出资典型案例两则：
案例a：股东抽逃出资，应在抽逃出资的范围内承担赔偿责任。
案例b：股东抽逃出资后，又将股权转让，其抽逃的出资仍应返还。

六、贷款人关于股东恶意转让股权逃避债权的措施
1.股东在借款或担保期间发生股权转让，对贷款人有何不利影响？
2.新增：股权转让时未届认缴期，将来谁来承担出资义务（第88条）？
3.新增：股权转让时已届认缴期但未履行出资义务，谁来对公司债务承担赔偿责任？（第88条）
4.股东转让股权逃避债务典型案例两则：
案例a：股东在认缴期限届满前转让股权不免除其出资义务。
案例b：原股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任。

七、贷款人对于公司合并、分立、减资、解散的救济路径
1.公司合并、分立后的债务由谁承担，债权人如何救济？
2.公司减资对债权人有何影响以及如何救济？
3.公司解散后的债权清偿顺序是如何排序的？
4.新增：清算组成员由董事组成及未清算的法律后果（第223条）
5.新增：股东虚假承诺通过简易程序注销公司的法律后果（第240条）
6.恶意减资和注销公司典型案例：
案例a:公司减资未通知债权人，应在减资范围内承担赔偿责任。
案例b：清算组未履行通知义务，应对债权人损失承担连带赔偿责任。

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