课程大纲：

创业投资估值课程

课程背景：
股权投资基金是指投资于非公开发行和交易股权的投资基金，具有投资期限长、投入资源多、专业性强、收益波动性较高等特点。
在国外，股权投资自第二次世界大战后开始基金化运作，自80年代起，我国股权投资基金行业发展迅速，为推动创业创新、完善资本市场体系、支持实体经济发展有巨大积极意义。
本课程从理论和实操两方面结合具体案例，系统讲授了股权投资基金理论知识、股权投资基金募投管退全流程实务要点以及股权投资基金内部管理、外部监管和行业自律。

课程收益：
● 掌握股权投资基金的募集与设立流程，确保基金顺利组建
● 熟悉股权投资基金的投资流程与方法，精准筛选投资项目
● 学会进行尽职调查和项目估值，降低投资风险，提高投资回报
● 掌握投资协议的关键条款，保护投资者权益，促进投资合作
● 了解股权投资基金的投后管理要点，提升被投资企业价值
● 熟悉股权投资基金的项目退出方式，实现资金顺利回笼和收益*化

课程对象：私募基金投资团队、天使投资人、大型公司高级管理层并购基金从业人员、银行投行部。

课程大纲
第一讲：股权投资基金理论基础
一、认识股权投资基金
1、股权投资基金4大特点
1）投资期限长（流动性差）
2）投资后管理投入资源多
3）专业性较强
4）收益波动性较高
2、股权投资基金发展
1）国外和我国股权投资基金发展历史
2）我国股权投资基金行业发展现状：市场规模增长迅速、市场主体丰富、推动经济结构转型升级和资本市场长足发展
3、股权投资基金基本运作模式
1）股权投资基金基本运作流程：募集-投资-管理-退出
2）股权投资基金基本运作关键要素
要素一：基金规模及出资方式
要素二：基金的管理方式
要素三：基金的投资范围、投资策略和投资限制
要素四：基金的收益分配
4、股权投资基金在经济发展中的作用
作用一：创业投资基金的社会经济效益（中小微企业融资问题、科技创新贡献）
作用二：并购基金对产业转型和升级的贡献
二、股权投资基金参与主体
1、当事人：基金投资者、基金管理人、基金托管人
2、服务机构：财产保管机构、销售机构、份额登记机构、律师事务所和会计事务所
3、基金监管机构
4、自律组织
三、股权投资基金分类
1、创业投资基金
特点：未上市、参股性投资、自有资金投资、价值创造股权增值
2、并购基金
特点：成熟企业、控股性投资、杠杆收购、管理增值股权增值
3、公司型基金
特点：完整组织结构和规范管理系统、独立企业法人可以借款筹资、公司的有限责任
3、合伙型基金
特点：合伙关系、避免双重纳税
4、信托（契约）型基金
特点：信托关系、不缴纳所得税、基金投资者承担有限责任
5、人民币基金
6、外币基金：
特点：两头在外特点，境外注册和境外受资并退出
7、股权投资母基金
1）股权投资母基金又叫做基金中基金（FoFs）是以股权投资基金为主要投资对象的基金
特点：分散风险、专业管理、投资机会、规模优势
2）政府引导基金是特殊的母基金，主要作用有：参股、融资担保、跟进投资

第二讲：股权投资基金的募集、投资
一、股权投资基金的募集与设立
1、募集对象：投资者的主要类型、合格投资者制度
2、募集方式：自行募集、委托募集、公开募集、非公开募集
3、募集关键流程：募集筹备期、基金路演期、投资者确认、协议签署及出资
4、募集机构的责任和义务
5、组织形式选择（3个考虑因素）
1）法律依据与监管要求
2）与股权投资业务的适应程度
3）股权投资基金的基本税负
案例：基金组织形式案例分析和研究
6、股权投资基金的设立条件及流程
二、股权投资基金的投资（一般流程8环节）
环节1、项目开发与筛选
环节2、初步尽职调查
环节3、项目立项
环节4、签订投资框架协议
环节5、尽职调查
1）3个主要内容：业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查
2）5大调查方法：计划制定与团队组建、二手资料收集与研读、企业现场调研、撰写尽职调查报告、进行内部复核
3）报告3大主要部分：前言、正文、附件
环节6、投资决策
1）相对估值法
案例：相对估值法案例分析和研究
2）折现现金流估值法
案例：折现现金流估值法案例分析和研究
3）创业投资估值法
案例：创业投资估值法案例分析和研究
4）其他估值方法
案例：重置成本估值法案例分析和研究
环节7、签订投资协议（13项主要条款）
1）估值条款
案例：估值条款案例分析和研究
2）估值调整条款
案例：估值调整条款案例分析和研究
3）优先认购权条款
案例：优先认购权条款案例分析和研究
4）第一拒绝权条款
5）随售权条款
案例：随售权条款案例分析和研究
6）反摊薄条款
案例：反摊薄条款案例分析和研究
7）保护性条款
案例：保护性条款案例分析和研究
8）董事会席位条款
案例：董事会条款案例分析和研究
9）回售权条款
案例：回售权条款案例分析和研究
10）拖售权条款
11）竞业禁止条款
12）保密条款
13）排他性条款
环节8、投资交割

第三讲：股权投资基金的管理、退出
一、股权投资基金的投资后管理
1、投资后管理的作用
1）管理和防范投资风险
2）提升被投资企业自身价值
3）协助被投资企业利用资本市场
案例：投后管理团队逐渐成为投资机构主力军的案例分析和研究
2、投资后管理阶段获取信息的主要方式
案例：黑石集团对Travelport投资后管理的案例分析和研究
3、项目跟踪与监控
1）常用指标
2）主要方式
案例：投资机构通过董事会协助公司进行公司治理和战略规划制定的案例分析和研究
4、增值服务
1）规范公司治理架构
2）规范财务管理体系
3）提供管理咨询服务
4）协助后续再融资
案例：投资机构利用自身资源为被投资企业引入战略投资者的案例分析和研究
5）协助上市及并购整合
案例：投资机构帮助被投资企业成功上市的案例分析和研究
6）提供人才专家等外部关系网络
案例：投资机构设立内部人力资源团队帮助被投资企业招募高管的案例分析和研究
二、股权投资基金的项目退出（4大方式）
方式一：上市转让退出（境内上市与境外上市）
案例：XX广电与XX科技重大资产重组间接上市的案例分析和研究
方式二：挂牌转让退出
方式三：协议转让退出
方式四：清算退出

第四讲：股权投资基金的管理
一、内部管理
1、投资者关系管理
2、基金权益登记
1）公司型
2）合伙型
3）信托（契约）型
3、基金的估值与核算
案例：基金估值的案例分析和研究
4、基金收益分配与清算
案例：基金收益分配回拨机制的案例分析和研究
5、基金信息披露
6、基金托管
7、基金服务业务
1）服务内容
2）基金管理人应承担的责任
3）可能存在的利益冲突
8、基金业绩评价
1）考虑因素
2）评价指标
案例：基金业绩评价的案例分析和研究
9、基金管理人内部控制
二、政府管理
1、政府管理的主要内容
1）行政监管
案例：行政监管中投资运作禁止行为的案例分析和研究
2）跨境股权投资基金的政府管理
3）防范和处置非法集资等刑事犯罪
案例：相关犯罪行为的案例分析和研究
2、政府管理的形式与手段
案例：相关政府管理处理方式的案例分析和研究
3、对创业投资基金的政策支持
1）运用税收政策，鼓励创业投资基金增加早期投资
2）发挥财政性引导基金作用，拓宽创业投资基金资本来源
3）豁免国有股持股义务，保障创业投资资金可持续发展
4）发布创投国十条，完善创业投资基金政策扶持体系
三、行业自律
1、中国证券投资基金业协会的成立与发展
2、协会的性质、组成和工作职责
3、登记与备案
案例：等级与备案的案例分析和研究
4、其他自律管理：募集行为管理、信息披露管理、内部控制指引、合同指引、服务业管理
案例：募集行为管理和信息披露管理的2案例分析和研究

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