课程大纲：

上市公司合规管理解读

【课程背景】
《监管办法》对于上市公司的合规管理提出了明确规定，合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”，“怎样回顾”以及“建立企业短期目标”的特点，合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企业的长期目标”。
合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动，其首要内容包括公司治理(对上市公司而言，主要涉及在证券监管方面的合规事务)、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度。

【课程大纲】
模块一、上市公司内部控制管理
一、内部控制的基础
1、上市公司建立健全内部控制制度，应当达到的目标
1）合理保证企业经营管理合法合规；
2）合理保证企业资产安全；
3）合理保证企业财务报告及相关信息真实完整；
4）提高经营效率和效果；
5）促进企业实现发展战略。
2、内部控制的发展演变
1）内部牵制阶段
2）内部控制论阶段
3）内部控制结构论阶段
4）内部控制框架论阶段
5）内部控制的*发展
3、制定与修改内部控制制度应遵循的原则
1）合法性原则
2）全面性原则
3）重要性原则
4）有效性原则
5）制衡性原则
6）适应性原则
7）成本效益原则
二、上市公司内部控制五要素
1、内部环境
1）组织架构、职责分工和制衡机制
(1)应当关注的风险
(2)组织架构的设计
(3)组织架构的运行
2）发展战略
(1)应当关注的风险
(2)发展战略的制定
(3)发展战略的实施
3）人力资源政策
(1)人力资源管理应当关注的风险
(2)人力资源的引进与开发
(3)人力资源的使用与退出
4）文化建设
(1)企业文化建设应当关注的风险
(2)企业文化的建设
(3)企业文化的评估
5）法制教育
(1)应当关注的社会责任风险
(2)安全生产
(3)产品质量
(4)环境保护与资源节约
(5)促进就业与员工权益保护
2、风险评估
1）确定相应的风险承受度
2）识别内部风险
3）识别外部风险
4）风险分析
5）确定风险应对策略
6）调整风险应对策略
3、控制活动
1）不相容职务分离控制
2）授权审批控制
3）会计系统控制
4）财产保护控制
5）预算控制
6）运营分析控制
7）绩效考评控制
4、信息与沟通
1）建立信息与沟通制度
2）获取内部信息
3）获取外部信息
4）沟通和反馈
5、内部监督
1）建立内部控制监督制度
2）制定内部控制缺陷认定标准
3）内部控制自我评价
4）职责分工和制衡机制
5）确定风险应对策略
6）不相容职务分离控制
7）建立反舞弊机制
8）制定内部控制缺陷认定标准
三、相关业务活动的内部控制
1、资金活动
(1)应当关注的风险(2)筹资(3)投资(4)营运
2、采购业务
(1)应当关注的风险(2)购买(3)付款
3、资产管理
(1)应当关注的风险(2)存货(3)固定资产
4、销售业务
(1)应当关注的风险(2)销售(3)收款
5、研究与开发
(1)应当关注的风险(2)立项与研究(3)开发与保护
6、工程项目
(1)应当关注的风险(2)工程立项(3)工程招标(4)工程造价(5)工程建设(6)工程验收
7、担保业务
(1)应当关注的风险(2)调查评估与审批(3)执行与监控
8、业务外包
(1)应当关注的风险(2)承包方选择(3)业务外包实施
9、财务报告
(1)应当关注的风险(2)财务报告的编制(3)财务报告的对外提供(4)财务报告的分析利用
四、相关内部控制手段
1、全面预算
(1)应当关注的风险(2)预管编制(3)预算执行(4)预算考核
2、合同管理
(1)应当关注的风险(2)合同的订立(3)合同的履行
3、内部信息传递
(1)应当关注的风险(2)内部报告的形成(3)内部报告的使用
4、信息系统
(1)应当关注的风险(2)信息系统的开发(3)信息系统的运行与维护

模块二、上市公司信息披露相关知识解析
一、上市公司信息披露的基本原则
1、新增简明清晰、通俗易懂的、公平披露原则
2、自愿披露的持续性和一致性原则
3、降低企业信息披露成本，明确纸质媒体披露、规定网站披露
二、上市公司信息披露内容
1、信息披露的主体
2、招股说明书、募集说明书与上市公告书披露内容
3、定期报告应披露的内容
1）年度报告应当记载的内容
2）中期报告应当记载的内容
3）季度报告应当记载的内容
4、临时报告应披露的内容
1）对股票交易价格产生较大影响的重大事件
2）重大事件的信息披露义务最先时点
3）上市公司披露重大事件后的重大变化
三、新《证券法》实施后的披露变化
1、完善定期报告制度
1）明确定期报告的范围年度报告和中期报告
2）完善上市公司董监高异议声明制度
①明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过
②明确董事、监事对定期报告的真实性、准确性、完整性有异议的，应反对或弃权。
③强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度
2、细化临时报告要求
1）补充完善重大事件的情形。
2）完善上市公司重大事件披露时点，明确董、监、高触发披露义务时点。
3、完善信息披露事务管理制度
1）强化内幕信息知情人登记管理要求
2）规范董监高对外发布信息行为，明确非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息
3）强化中介机构“看门人”责任，完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求
4、提升监管执法效能
1）完善上市公司监管领域常用的监管措施类型
2）不再对股东、实际控制人未配合履行信息披露义务单独设置法律责任
3）定期报告时投赞成票的董监高，又无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，规定了法律责任
四、信息披露事务管理规定
1、上市公司应当制定信息披露事务管理制度
2、信息披露事务管理制度应当包括的内容
3、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的规定
五、信息披露的监督管理与法律责任
1、关键少数行为规范，对关键少数责任、义务的监管要求
2、夯实中介机构看门人责任
1）专业意见发表及底稿留存
2）执业规范夯实中介机构的责任
3）完善惩处机制及监管措施

模块三、上市公司关联交易相关知识解析
一、上市公司关联方的定义
1、狭义关联方
2、类关联方
3、隐性关联方
二、关联交易的识别
1、关联交易的定义
2、关联交易的特殊属性
1）双方地位不平等
2）控制与被控制、影响与被影响
3）具有特殊目的
4）降低交易成本、调节业绩、逃避税等
5）隐蔽性
6）难以辨认真假和公平
3、关联交易的类别
1）公允的关联交易与非公允的关联交易
2）实际的关联交易与虚构的关联交易
3）重大的关联交易与非重大的关联交易
4）偶发性关联交易与持续性关联交易
5）显性关联交易与隐性关联交易
三、关联交易的内容
1、购买或销售商品
2、购买或销售商品以外的资产
3、提供或接受劳务
4、担保
5、提供资金(贷款或股权投资)
6、租赁
7、代理
8、研究与开发项目的转移
9、许可协议
10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算
11、关键管理人员薪酬
四、关联交易应遵行的六个属性
1、商业必要性
2、逻辑合理性
3、价格公允性
4、程序合法性
5、满足独立性
6、降低重要性
五、上市公司关联交易的四条红线
1、导致独立性缺陷
2、有意操纵业绩
3、隐性关联交易舞弊
4、关联交易非关联化(整改不彻底)
六、关联交易审核的三大理念
1、合理怀疑原则
2、实质重于形式原则
3、重要性原则(金额与性质、剔除关联金额考虑)

模块四、上市公司其他有关合规经营管理知识
一、上市公司治理结构合规性要求
1、上市公司组织架构符合法律法规规定
2、上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合规定
3、上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡
4、上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当具备任职资格
5、上市公司应当为党组织的活动提供必要条件
6、上市公司治理活动及相关主体的行为应当接受中国证监会及其派出机构监督

二、上市公司股东与股东大会的合规性要求
1、股东权利
1）股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
2）、在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
3）上市公司应当保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
4）上市公司应当积极回报股东，明确利润分配办法尤其是现金分红政策。
5）股东有权通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
2、股东大会的规范
1）上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。
2）上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。
3）股东大会提案的内容应当合法合规，属于股东大会职权范围
4）应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。
5）股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
6）上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东大会上的投票权。
7）董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

三、董事与董事会规范
1、董事的选任
1）上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序
2）上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东了解。
3）上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的任期、权利义务及违约责任等内容。
2、董事的义务
1）董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行承诺。
2）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
3）董事应当对董事会的决议承担责任。
4）经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险
3、 董事会的构成和职责
1）董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。
2）董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
3）上市公司应当为董事正常履行职责提供必要的条件。
4）上市公司设董事会秘书，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
4、董事会议事规则
1）上市公司应当制定董事会议事规则
2）董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议
3）董事会会议应当严格依照规定的程序进行
4）董事会会议记录应当真实、准确、完整
5）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权内容
5、独立董事
1）上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度
2）独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定
3）独立董事享有董事的一般职权，同时针对相关事项享有特别职权。
4）独立董事应当依法履行董事义务，维护上市公司和全体股东的利益
5）独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
6）独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
6、 董事会专门委员会
1）审计委员会的主要职责
2）战略委员会的主要职责
3）提名委员会的主要职责
4）薪酬与考核委员会的主要职责
5）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见

四、监事与监事会规范
1、监视的任职
1）监事选任程序
2）监事会议事规则制定
3）职工监事的产生
4）监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责
2、监视及监视会的履职工作
1）监事有权了解公司经营情况
2）上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
3）监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
4）监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性
5）监事会要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议
6）监事会的监督记录以及检查结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的依据
7）监事会应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告

五、高级管理人员与公司激励约束机制
1、高级管理人员
1）高级管理人员的聘任，应当合法合规。
2）上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
3）高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
4）市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。
4）高级管理人员违规履职，遭受损失的，应当追责
2、绩效与履职评价
1）上市公司应当建立公正透明的董、监、高绩效与履职评价标准和程序。
2）董事和高级管理人员的绩效评价由下辖委员会负责组织
3）独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
4）董事会、监事会应当向股东大会报告董、监事履行职责的情况
3、薪酬与激励
1）董事、监事报酬事项由股东大会决定
2）解除董、监、高任职的补偿内容应当符合公平原则
3）实施股权激励和员工持股等激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力

六、控股股东及其关联方与上市公司
1、控股股东及其关联方行为规范
1）股东负有诚信义务
2）提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律规定程序
3）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司决策
4）作出承诺的，应当履行，承诺应当明确、具体、可执行
5）上市公司控制权发生变更的，应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
2、上市公司的独立性
1）人员、资产、财务分开，机构、业务独立，独立核算、独立承担责任和风险。
2）上市公司人员应当独立于控股股东
3）控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。
4）上市公司应当依法建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
5）上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作
6）上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

模块五、上市公司通报典型案例
一、獐子岛
二、乐视
三、康美药业
四、康得新
通报案中问题归纳
现场答疑

上市公司合规管理解读