课程大纲：

民企股权激励课程

课程对象：
创始人、董事长、总经理、接班人、家族经理人、职业高管

课程价值：
改善或变革创始人、决策者、经营者家族企业股权机制设计理念，明晰股权机制设计方法，对提升决策有效性、职业人激励性和防范股权风险有很好的启示价值。

内容概述：
在股权与决策设计方面，重点分析了股权制度设计陷阱、股权补偿陷阱、股权决策与股权分红对企业家的影响等问题。提出了对优秀职业经理人的股权激励理念与方法。对上市和初创期、成长期企业股权安排和激励问题进行了剖析，提出了思路和方法。对股权结构与决策组织机制的管理进行了分析与设计。

教学方式：
理论阐述+案例研讨+咨询辅导+私董工坊

课程提纲：
《民企股权激励与顶层设计》
一、控股与企业家梦想
1、股权制度陷阱
平均/平衡股权对决策的影响
2、控股的制度理性
*/相对控股
3、决策与分红权分离
控股为决策，分红为聚人
4、企业家向投资家角色转换
控股、参股自由选择

二、股东机制设计
1、建立股东管理机制
设立股东管理委员会（组成、负责人）
主要职责：股东吸收与退出管理
2、股东机制设计思路
控股股东私下解决及其影响
控股股东公开解决及其影响
3、股东吸收标准
条件评估（历史/现实/未来要素结构与权重）
个人立场与组织立场的平衡
4、母公司与子公司的股权安排
母公司（控股与参股选择）
子公司（控股与参股选择）
5、股权转让方式
送、卖、部分送部分卖
股权补偿陷阱
6、股权转让价格
原始价、现行价、议价
7、股权转让时机
上升期、转型期、低谷期及其影响

三、股东退出机制
1、股权退出前提
吸收新人才
退休
能力跟不上发展要求
意愿改变
身体健康原因（包括死亡）
犯罪（经济的、刑事的）等等。
2、股权退出方式
根据不同退出前提，实施不同退出方式
引进新人做法：增资控股；同比例稀释；新设公司入股
退休退出办法：限定时间劝退；设计条件部分退
意愿改变或者健康原因主动离开企业：可参照退休方式酌情处理

四、非股东分红机制设计
1、干股分红制度特点
不投资、有分红、不担风险、不能转让、无股东投票权
2、固定干股分红机制设计
范围（部门与人）/比例/上限固定、局限性
3、不固定干股分红机制设计-
范围（部门与人）/比例/上限不固定、局限性
4、分配方式
直接分配、二次分配及其影响
公开与不公开分配及其影响
5、干股分红机制向股东机制的演变
预备股东机制
预备股东的基础条件

五、上市股权激励价值与后遗症
1、上市股权激励价值
奋斗的回报金钱、名誉、地位
2、上市股权激励不是金手铐
解“铐”不是一件难事
解“铐”背后的逻辑
3、上市前股权设计
新三板公司股权激励
IPO公司股权激励
4、上市股权激励后遗症
另一种“股权补偿陷阱”
对决策的影响

六、初创与成长期企业股权设计
1、初创期股权机制设计
融资条件下
融资+合伙（股权）
融资+不合伙（非战略伙伴，只是财务投资）
可选择*或相对控股
不融资条件下
独资+独立运营
独资+分权经营
独资+合伙（非股权，只分红）
控股+合伙（股权与非股权分红交替）
保持*控股是个常态
3、成长期股权机制设计
融资条件下
融资+合伙（股权）
融资+不合伙（非战略伙伴，只是财务投资）
保持控股（*或相对）是个常态
不融资条件下
独资+独立运营
独资+分权经营
独资+合伙（非股权，只分红）
控股+合伙（股权与非股权分红交替）
保持*控股是个常态

七、股东与决策机制
1、两个70/30判断
怀疑多于信任
经验胜过制度
2、改善决策组织与运行机制
三个1/3组织体系家族、职业、专家
运行多元与投票、一票决定权、专家不投票

八、非股东与家族董事会
1、改善家族董事会议事机制
三个1/3组织体系家族、职业、专家
2、吸收非股东董事
方式设定条件，择优选择
五个优势荣誉、共识、专业、公信、标杆
非股东董事制度演变及其影响

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