课程大纲：

北京涉税风险公开课

【课程背景】
《*关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。明确提出兼并重组体制机制要进一步完善，优化政策环境。企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。优化政策环境，有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。
对此，财政部和国家税务总局在2014年末先后下发了关于企业股权收购、资产划转的财税【2014】109号文和非货币性资产投资业务的财税【2014】116号文件，紧接着又出台国家税务总局公告2015年第40号公告关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告和财税【2015】41号等相关配套文件。这次政策调整主要是在落实*关于促进企业兼并重组政策中有关税收的要求。本次政策调整，综合了很多以往企业所得税中的观念和做法，以一种新的视角和新的思路来处理企业资产重组业务的企业所得税问题。
虽然政策的导向是促进企业兼并重组，但是具体如何去利用税收政策*限度的为企业重组服务、如何规避政策的执行风险却既是一门税务技术，也是税收艺术，更是摆在每一名企业财务人员面前的必修课。
特别是新会计准则针对长期投资、非货币性交易、债务重组等也提出了相应的要求，会计上如何处理，税收上如何协调也都需要企业财务人员去探索和掌握。
营改增是结构化减税，促进企业进行结构化调整的有效工具，如何利用营改增政策进行企业内生性战略调整，同时通过内部的结构化调整帮助并引导企业降低相应的税负，通过企业重组与营改增的联动来实现企业价值增值是每个财务高管乃至企业管理者应该高度重视和把握的契机。
走出去，也是中国企业未来布局世界市场的必经之路，在跨国并购迈向国际市场的过程中，企业应该注意哪些问题？通过前期一些企业走出去的经验分享，可以规避哪些风险？
另外，作为民营企业战略调整的一部分，占领北京市场或以北京为总部开展跨地区经营，实现以北京为总部的战略调整，北京到底有哪些政策支持？
所有这些，对于企业财税人员政策掌握及准确运用*政策都有积极的意义。

【课程目标】
本项目的目标是：以国家战略为导向，开展企业产业布局，利用产业政策及国家相关财税支持政策，开展结构化调整和转型。与此同时，培养企业相关人员产业调整为契机，以涉税风险控制为主线，兼顾会计准则的*变化，结合地方优惠政策及海外政治、经济、人文环境，统筹规划，在控制涉税风险的同时，提高企业税务管理者的战略思维与微观税务管理技能和技巧，实现为企业价值增值的目标。

【课程收益】
1、了解中国企业兼并重组的现状及趋势。
2、了解跨境重组及中国企业走出去过程中需要注意的一些风险点、经验及实战案例。
3、了解企业在总部基地的一些财政、资金、土地等方面政策支持，及时调整战略规划。
4、倾听政策制定者的心声，掌握政策调整的精髓，准确把握相关政策并用足政策，为企业决策仍至价值增值提供决策支持。
5、从税收实践出发，分析收购股权比例由75%降至50%对具体业务的影响。资产划转业务不征税以及非货币性资产投资分五年纳税，实践中怎样正确理解及灵活运用？
6、股权收购、非货币性资产投资、资产划转和权益性交易四种重组交易模式如何利用来获取*化的税收收益。
7、从政策内容到政策如何应用再到资本市场案例借鉴三个维度讲解，让企业掌握如何干？怎么具体操作。
8、分享相关债务重组、长期投资和非货币资产交易的会计处理及税收协调。
9、分享参会者的经验及心得，群策群力集思广义共同针对新政策、新交易、新模式为企业高管决策提供政策支持。

【课程特色】
1.制定政策者权威政策解读。财政部或税务总局政策制定者对重要税法的精准解读，帮助企业财务人员以对税法的精准理解为切入点，准确掌握立法意图，正确运用立法宗旨，强化企业法律意识，力争在遵从税法的基础上，实现企业价值的增值。
2.分享知名券商、律所、税务师事务所、咨询公司税务合伙人的精典案例和筹划经验。国内外*律所、税务师事务所高级合伙人亲自登台献计，分享精英团队积累的大量经典案例和税收筹划的经验。一方面他们愿意展示与众不同的涉税风险防范技巧。另一方面，他们也希望通过税收筹划技术水平的展示获得学员的信赖。
3.分享知名上市公司高管的管理经验。国内知名投行等知名金融企业高管亲临现场，分享受相关项目个案处理经验。
4.系统性一站式服务，肆仟捌佰元专家请到家。对于企业相关业务人员，可以与政策制定者、中介机构、专家进行面对面的沟通，针对税收、会计处理进行比较系统地学习。没有涉及或者独有的特殊问题可以及时与专家互动，参加一个专题的学习，获得一年的答疑服务。
5.催化式教学，协调相关政策不一。将学员在当地执行政策中存在的问题集中起来，一方面可以为财政部税政司进行合理制定税收政策提供第一手材料；另一方面，对确实不尽合理的一些地方做法，可以帮助与相关部门沟通协调。

【课程大纲】
模块一、中国企业走出去战略研究及跨境重组经验分享（0、5天）
一、中国“一带一路”政策分析及宏观走势
1、中国企业海外投资现状及展望
2、中国税务机关在助力走出去企业方面所做的工作
3、海外投资风险及应对
二、海外投资架构设计的关键考量因素
1、投资利润分回税收政策解析、存在的问题及政策改革要点
2、跨境重组战略及海外市场布局
3、跨境重组（境外—境外、境外—境内、境内-境外）
4、跨境重组特殊性税务处理与一般性税务处理的条件、应用及涉税风险点分析
三、案例分享：某知名企业境外重组的败局借鉴，问题、原因、及解决对策分享。

模块二、“营改增”结构化减税及税收导向的商业模式创新（0、5天）
一、“营改增”政策解读及法理分析
1、一般性规定及原理2、政策漏洞、立法趋势及准确利用3．企业涉税风险及规避措施
二、“营改增”结构性减税的政策要点
1、“营改增”结构性减税实然结果2、“营改增结构性减税的政策环境
三、“营改增”背景下房地产商业模式的创新
1、互联网+的业务模式创新
案例1：互联网+房地产案例2：互联网+物流公司
案例3：互联网+企业商业模式案例4：互联网+财务共享服务中心
2、万众创新战略布局及用足“营改增”政策方案分享
案例1：商业银行对“营改增”政策应用
案例2：基金（私募、公募）公司对“营改增”政策应用
案例3：房地产开发企业对“营改增”政策的运用
案例4：商业模式创新与“营改增”政策应用
3、上市公司的战略调整路径及税收政策运用
4、非上市公司的战略调整布局及税收政策运用
案例:战略调整过程中各种交易模式的建立及税收政策适用分析，税负比较研究
四、商业模式创新的兼并重组实务及税负分析
1、分立案例操作方案及税负分析2、资产或股权投资方案及税负分析
3、资产转让方案及税负分析4、针对不同企业“营改增”背景下的结构性调整战略选择

模块三、资本运作的税收政策剖析与案例分享（权威专家，1天）
一、资本运作的税收政策剖析
1、当今全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？
2、资本运作的税收待遇是什么？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检查？
3、纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？
4、企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解
5、什么是对赌协议？在我国兵败对赌的案例有哪些？其税收与会计是如何规定的？
6、如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？
7、什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间差别是什么？被收购企业会消失吗？
8、什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？
9、什么是股权投资？什么是股权划拨？什么是撤资与减资？什么是企业清算？
10、为什么企业一上市或被收购资产评估就会大幅增值？其资产增值应当交纳企业所得税吗？评估增值后资产的计税基础应当如何确定？
11如何理解重组业务税收待遇的核心问题是关于资产计税基础的问题？
12、如何判断企业是否连续经营？
13、如何把握重组企业税收优惠递延的问题？
14、重组后的企业以前年度的亏损弥补为什么不得享受并购企业的超额利润？
15、税法为什么规定重组之际不存在税收课征的基本原则？
16、如何理解公允价值计量的功与过？
17、上市公司为什么热衷收购亏损企业？
18、如何理解在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。
19、什么是企业吸收合并？被合并企业是否消失？被合并企业税收待遇是否转移？为什么吸收合并业务中收购方大肆收购亏损企业？企业原来的亏损是否可以在新的合并企业中弥补？
20、什么是零收购？收购方真的不付出任何代价吗？零收购行为其税收待遇如何规定？
21、什么是资产回填？为什么上市公司热衷债务重组？债务重组究竟能给企业带来何种好处？税收政策是如何规定的？

二、上市公司真实案例剖析及应用：
1、中资银行并购外国银行，股权收购问题
2、中资企业大肆收购境外企业
3、国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题
4、上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题
5、外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题
6、盈利补偿税收问题
7、“鸠占鹊巢”案例剖析

模块四、企业重组*税收政策解读及案例分析（1天）
一、案例分析，*政策与原来重组政策的异同
1、109和116解决了什么问题？与59号文件有什么不同？
2、33号公告与40号公告有什么不同，与4号公告有什么不同。怎样应用？
3、企业如何在新政策下进行重组有哪些需要注意？
4、29号公告与财税【2015】65号文件解决了什么问题？还有哪些问题未能解决，应用什么政策进行解决？
5、无偿划转、有偿划转、特殊性重组及一次性确认损益的前提是什么？怎样使用才是最有效的？

二、*文件变化的背景及具体应用案例分享
1、为何从75%降到50%，50%比例是针对什么样的交易行为？如何计算？
2、一对多和多对一的收购如何处理，某民营企业重组案例分享
3、企业无偿划转涉及的资产是什么含义
4、政府与企业之间无偿划转资产适用什么政策？做为不征税收入、资本如何进行会计和税务处理？
5、满足什么条件上述无偿划转资产才能适用特殊性税务处理？一旦条件不满足了，该怎样处理？
6、非货性资产投资的税务处理怎样规定的，什么条件下可以选按特殊性税务处理？这里面资产有几层含义？土地增值税怎样协调？
7、股权置换是否符合重组相关政策？
8、股东与企业之间资产划转的规定？什么情况下怎样处理对企业更有利？
9、*政策备案发生了哪些变化？

三、公司设立（新设）
1、股权架构搭建：N种架构模式的税务规划
2、非货币资产投资（房屋、技术、设备等等）：工商程序+税政盘点+筹划案例
3、注册地选择：税收洼地西藏or前海or新疆？个人所得税怎样处理？
4、过桥借款出资：抽逃出资财务人的自我保护策略
5、设立离岸公司：法律路径+*税收政策应用

四、公司融资模式创新与税收政策应用
1、债权融资:股东借款、无息借款、关联方拆借资金、统借统还、民间借贷等等
2、股权融资:增资扩股、引入风投：“浮盈税”事件始末（某税务稽查局稽查案例）、割股套现：工商程序；1元钱转股、平价转股、无偿赠送之税收；筹划思路（某股份公司案例）
3、内部融资之转增资本：
六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转增、净资产折股、评估增值转股、债转股）
4、信托融资（假股权真债权、假财产权转让真债权）：
三种信托模式介绍、国家税务总局2013年第41号公告立法背景和操作要点、某地产信托融资案例讲解
5、私募股权基金（讲解某私募基金运作模式讲解）：
三种私募股权基金组织形式税负比较、有限合伙企业税政*立法动态
6、上市融资：拟IPO企业十点焦点税收问题解析、离岸红筹架构和返程投资中涉税问题

五、公司整合（架构调整、股权激励等）的税收筹划排
1、财税[2009]59号文实操难点热点22个荟萃（总局的立法背景、内部口径、立法动态）
2、如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例
3、股权激励*设计：N种持股方案税收点评（某公司案例）
4、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：某集团吸收合并某地产等3个案例
5子公司变分公司、分公司变子公司：如何设立方案及税收点评
6、重组模式组合运用：借壳上市案例
7、股东僵局：股东僵局N种解决路径（某公司分立等案例）
8、过渡期损益、契税、印花税、土增税、增值税和营业税相应的规定及应用

六、公司收缩（资产剥离、企业注销）的税收政策应用
1、资产剥离模式的抉择（某公司三种资产剥离方案税收点评）
2、关、停、并、转税政解析
3、分立：税负剖析和税收筹划（某地产公司分立酒店案例）
4、清算：以案解析二种清算方案利弊

模块五：企业重组中的会计处理难点问题及案例分析（0、5天）
一、债务重组
1、债务重组所涉及的会计处理难点问题
2、对企业会计报表的影响分析
3、债务重组在实务中的应用

二、非货币性资产交换
1、非货币性资产交换所涉及的会计处理难点问题
2、对企业会计报表的影响分析
3、非货币性资产交换在实务中的应用

三、长期股权投资
1、长期股权投资所涉及的会计处理难点问题
2、对企业会计报表的影响分析
3、长期股权投资在实务中的应用

模块六：PPP项目税收管理与税收筹划（0、5天）
1、PPP项目的组织形式及相关税务考虑
2、PPP项目各阶段需考虑的税务问题
2、1项目论证或招投标阶段
2、2项目商业谈判及启动阶段
2、3项目建设及运营阶段
3、PPP项目的税务风险管理
4、PPP项目税收筹划与管理的案例分享

模块七：民企进京路径分析及优惠扶持政策介绍(0、5天)

模块八：结构化研讨：信托及基金税收政策改革（0、5天）

北京涉税风险公开课