课程大纲：

股权融资实务培训班

课程背景
PE/VC的*作用在于解决中小企业资金问题，帮助企业迅速做大规模和提高核心竞争力，同时还可以帮助企业规范公司治理，为企业提供一系列的增值服务。引进PE/VC已成为绝大多数拟上市企业在上市过程中的一个重要环节。本课程从实操的角度来介绍企业应如何引进PE/VC，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。
课程收益
全面了解PE/VC
全面掌握PE/VC投资流程
全面掌握融资准备阶段的各项工作
全面掌握融资过程阶段的各项工作
全面掌握期权池设计
全面了解股权激励方案对企业新三板挂牌、企业上市的影响及解决办法

课程大纲
第一单元PE/VC概述
.PE、VC的概念
.PE、VC的区别
.PE的分类
.PE、VC的特征
.PE、VC在中国的发展状况
.PE、VC的投资策略
【案例分析1】W集团的收购
【案例分析2】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购RJR纳贝斯克公司
.PE、VC投资企业的形式
股权投资
委托借款+债转股

.PE、VC的退出路径
IPO
并购退出
管理层回购（MBO）
清算
【案例分析3】海普瑞
【案例分析4】盛大网络
【案例分析5】用友软件收购英孚思为
.PE、VC对社会的贡献
.PE、VC对企业的贡献
【学员讨论】京东从PE那里获得了什么？
.国内*PE/VC介绍
国内*国资PE/VC机构
国内*民营PE/VC机构
国内*外资PE/VC机构

第二单元PE/VC的投资流程
.PE/VC的投资流程概述
.项目初审
书面初审
现场调研
.签署投资意向书
什么是TermSheet
TermSheet中的核心条款
.尽职调查
财务尽职调查
法律尽职调查
其他调查
.签署正式投资协议
.完成收购
.投资管理
.投资退出

第三单元融资准备
.聘请中介机构
.律师的法务梳理
.会计师的财务梳理
.盈利预测编制
.融资方案编制
.商业计划书编制
.期权池设计
.企业估值

第四单元融资过程
.融资顾问机构与PE/VC初步接触
.企业与PE/VC初步接触
.PE/VC的实地考察
.投资意向书的签订
.尽职调查
.融资谈判
.协议签订
.资金到位

第五单元TermSheet
.什么是TermSheet
.TermSheet中的进入条款
投资金融工具条款
投资估值条款
对赌协议
反摊薄条款
分期投资条款
.TermSheet中的公司治理条款
公司控制权的竞取条款
管理层的肯定性和否定性条款
.TermSheet中的退出条款
回购权
共同卖股权
优先清偿权
强卖权
【案例分析6】蒙牛之完美对赌
【案例分析7】太子奶黯然出局
【案例分析8】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效

第六单元期权池
.期权池
期权池概念
期权池的目的
期权分配原则
期权池的大小
期权的授予
期权的行权
期权的调整
期权的实现
.股权激励方案对资本运作的影响
对新三板挂牌的影响及其解决办法
对企业上市的影响及其解决办法
【案例分析9】新三板仁会生物（830931）的股票期权激励计划
【案例分析10】拟上市企业上海天马微电子有限公司股票期权激励计划

第七单元企业估值
.估值定义
.估值依据
.评估方法
.评估方法如何选用
.估值依据
.估值确定
【案例分析11】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析12】阿里巴巴*IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第八单元PE/VC的投资管理
.投后管理的必要性
.我国民营企业管理现状
.PE/VC的增值服务
帮助企业制度发展战略
建立完善公司治理结构
规范公司财务管理系统
提供再融资方面的服务
上市辅导及并购整合
.PE/VC如何参与企业管理
股权安排
公司治理结构安排
日常联络与沟通
面对危机的处理与控制
【案例分析13】联想弘毅投资先声药业
【案例分析14】深圳高新投投资大族激光

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