课程大纲：

合同法与公司法

课程背景：
合同法部分主要为企业管理人员讲授与合同相关的法律实务。合同是最为常用、最为多变的法律实践中的具体形式，涉及到诸多的法律部门。课程主要讲授在实践业务中的合同法基本逻辑，本课程的目的在于，通过对合同文本及其应用的实务训练，增强学生综合运用已经学习的能力，将法律知识应用于实际交易中的能力，并对合同纠纷的解决思路有框架性的理解，掌握和提高应用能力，为日常工作奠定基础。公司法是市场经济条件下及其重要的新兴的法律部门。随着我国社会主义市场经济体制的确立和发展，建立社会主义现代企业制度就成为发展我国市场经济的必然要求。而建立现代化企业制度的核心，就是实行公司制度。特别是2014年修订的《公司法》，极大促进了创业活动和新公司治理结构。本课程的设置目的，就是以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础上，系统阐述我国公司法的基本原理、介绍我国公司制度的特点和基本内容。公司法学是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。通过该门课程的学习，掌握有限责任公司的基本概念、特征及设立的条件和程序，掌握有限责任公司的各级管理机构。期望能理解公司法的基本知识，掌握有关的法律规范，提高学员在商事领域的应用能力。通过本课程的学习，可以建立合同法与公司治理相关法律意识。
课程收益：
●基本掌握公司法核心问题要领
●了解公司治理结构
●规避公司运营与管理风险
●完善公司管理制度
●让学员了解企业签订合同的相关的法律法规
●提高学员在商事领域的应用能力
●基本掌握合同法核心问题要领
●建立合同成立等法律意识
●规避合同管理风险
●提高学员在商事领域的合同应用能力

课程大纲
第一讲：合同法
一、合同的订立
1.要约与承诺
1）要约的概念及构成要件
2）要约邀请的定义和种类
2.承诺的概念和构成要件
1）承诺的期限
2）承诺的效力
案例1：甲公司向乙公司发送一份传真：急需10台A型号电脑，每台价格3000元，三日内到货。乙公司收到后立即回复：好的。第三天，乙公司将货物送到甲公司，请问：甲公司是否有权拒绝收货？
案例演变2：如果乙公司回复：好的，但第四天到货。甲公司收到后没有回复。请问：甲公司是否有权拒绝收货？
案例演变3、4、5（略）
通过不断的案例演变，使学员快速理解要约与承诺的法律规定。
二、合同的效力
1.成立与生效
1）生效条款
案例：“本协议签字盖章后生效”、“本协议签字、盖章后生效”、“本协议签字和盖章后生效”以及“本协议签字或盖章后生效”的区别
2）附条件生效与附期限生效
2.无效合同与可撤销合同
1）无效与可撤销
2）约定失效
3）无效合同的后果
4）不受合同效力影响的条款
三、合同的履行
1.合同条款的缺失与推定
1）质量要求不明
2）价款不明
3）履行地点或期限不明
4）履行方式或费用不明
2.抗辩权
1）先履行抗辩权
2）同时履行抗辩权
3）不安履行抗辩权
3.不可抗力
四、合同的变更与转让
1.变更的方式
2.转让
1）权利转让
2）义务转让
3.权利义务的终止
五、违约责任
1.一般违约与重大违约的区分
2.根本违约界定
3.法定解除权与约定解除权
4.违约金的设定与减少抗辩
六、格式合同的概念与特点
1.概念
2.格式合同的特点
1）要约的广泛性，持续性和严密性
2）格式合同签定中双方法律地位的不平等性
3）我国合同法赋予格式合同提供者的法定义务
3.格式条款中的保护弱者利益原则
1）合同条款歧义的解释
2）对免责条款的效力认定
七、以买卖合同为例分析合同的难点条款
案例分析：某村民甲与乙签订了买卖合同。合同约定，甲卖给乙4头牛，款项为8000元。先支付3000元货款，其余款项在半年内付清。在付清剩余款项之前，甲保留对牛的所有权。签订合同的第二天，乙将牛牵走。根据合同法及相关法律讨论下列问题：
1.假如在牛款付清之前牛1被水淹死，损失由谁负责？为什么？
2.假如在牛款付清之前，牛2生下一头下牛，该小牛的所有权归谁？为什么？
……
1.质量标准条款
1）国家标准与行业标准
2）约定标准
3）样品标准
2.交付方式条款
1）不动产交付
2）动产交付
3）运输中货物交付
4）第三方交付
5）占有改定
3.付款条款
1）付款条件约定
2）付款节点设置
3）付款流程
4）付款抗辩
4.定金条款
法律小常识：订金与定金的区分
4.风险转移条款
1）风险转移重要性
2）风险转移分界点
3）不同情形下的风险转移
4）所有权保留与风险转移
5.验收条款
1）外观验收
2）开箱验收
3）出厂检验
4）安装验收
5）单机调试验收
6）联动验收
5）最终验收
6.争议管辖条款
1）约定管辖与专属管辖
2）诉讼与仲裁
3）管辖的冲突
八、常见有名合同
1.借款合同
2.租赁合同
3.融资租赁
4.运输合同
5.承揽合同
6.仓储与保管合同
7.委托、行纪、居间合同

第二讲：公司法
一、有限责任公司的概念和特征
1.有限责任的精髓
2.新公司法对股东出资义务的变化
3.揭开法人面纱制度
4.新公司法中章程自由度分析
二、有限责任公司的组织架构
1.股东和股东会
2.董事会
1）董事会的设立
2）公司负责人资格的禁止条件
3）董事和高级管理人员的义务
3.监事会
三、注册资本、出资及资本的增加和减少
1.注册资本与有限责任
2.出资方式
1）货币出资
2）实物出资
3）知识产权出资
3.增资与减资
四、有限责任公司的股权转让
1.股权转让程序
2.优先购买权
3.股权转让瑕疵责任
五、中小股东权益保护制度
1.股东知情权
2.撤销决议诉讼
3.召开会议权
4.质询董监高
5.股东派生诉讼
6.“用脚投票”制度
【公司法案例集合】（略）

第三讲：廉洁协议
一、职务犯罪
1.国有身份的职务犯罪
2.非国有身份的职务犯罪
3.商业贿赂
二、常见不当商业行为的风险防控
1.回扣
2.礼金
3.泄密
4.商业串通
5.同业竞争
【商业案例集合】（略）

合同法与公司法