课程大纲：

股权投资的常见交易条款

课程背景：
中国正在进入一个股权投资规模快速扩张的时期，实业与资本结合的发展时代已经到来。在多层次资本市场中，企业需要在不同的经营发展阶段，根据自身的生产经营状况，通过科学决策，从不同的渠道向公司的投资人去筹集资金，以保证公司正常生产需要。在股权投资过程中，投资人和企业家如何看清各种类型、各个投资阶段的股权投资逻辑？股权投资协议的常见交易条款有哪些？针对投资协议，投资人和被投企业的考虑点有何不同？都有什么样的法律风险？如何应对以避免类似风险？本课程将从理论、案例与实务三个维度来解读股权投资，明确股权投资协议的常见交易条款，存在哪些相应的法律风险，以及应对之策；从理论到操作流程的深度剖析，帮助企业顺利签署投资协议并拿到投资款，也帮助投资人投资好项目并获得合理回报而成功退出。

课程收益：
1.了解股权投资的常见交易条款的含义和表现形式；
2.了解股权投资的常见交易条款的法律风险；
3.了解股权投资的常见交易条款的谈判和应对之策。

培训对象
企业创始人、高级管理人员、合伙人、天使投资人、私募资金投资总监等

培训课纲  
导言：股权投资文件的构成
(一)增资协议/股权转让协议
(二)公司章程
(三)股东协议
(四)投资协议与条款清单的区别

一、交易结构条款
(一)案例：微微拼车的“昙花一现”
(二)具体内容：
1、投资方式
2、投资价格与估值
3、支付方式
4、交割程序
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项

二、先决条件条款
(一)案例：陈发树与云南红塔关于云南白药的股权转让纠纷
(二)具体内容
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项

三、承诺与保证条款
(一)案例：浙江海利得新材料起诉地博矿业、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司增资纠纷案
(二)具体内容
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项

四、公司治理条款
(一)一票否决权条款
1、案例：王小兰诉内蒙古生力资源（集团）有限责任公司等损害股东利益责任纠纷案（一票否决权）
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)董事会和监事会的席位设置
1、案例：“雷士照明”董事会管理权之争
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(三)信息权/股东知情权
1、案例：“真功夫”大股东知情权纠纷
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项

五、反稀释条款
(一)案例：上海屹和投资管理合伙企业与凯德科技及实控人纠纷案
(二)反稀释条款的分类和具体含义
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项

六、估值调整条款（对赌条款）
(一)现金补偿或股权补偿
1、案例：李途纯丧失“太子奶”控股权
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)回购请求权(Redemption Option)
1、案例：北京某私募资金公司主张厦门某教育科技公司回购案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(三)对赌条款有效性认定
(四)条款展示
(五)风险点和注意事项

七、出售权条款
(一)随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)
1、案例：王建福与深圳乾思科技有限公司、胡雨岚股权转让纠纷
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)
1、案例：张兰被强制从俏江南出局 
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项

八、优先权条款
(一)优先分红权
1、案例：海中盈投资管理有限公司等与南京毅澄投资管理有限公司等合同纠纷上诉案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)优先购买权与优先认购权
1、案例：中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(三)清算优先权条款
1、案例：川康西铜业有限责任公司、会理县干田湾铜业有限责任公司合同纠纷案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项

九、股权激励与创始股东股权限制条款
（一）股权激励款
1、具体内容
2、条款展示
3、风险点和注意事项
（二）创始股东股权限制条款
1、具体内容
2、条款展示
3、风险点和注意事项

十、投资协议谈判策略与应对
（一）从投资人的角度
1、尽调发现问题，投资协议中如何体现？
2、如何把握投资协议严苛程度的“度”？
（二）从被投资企业的角度
1、如何把握投资协议谈判的主动性？
2、股权投资协议的“底线”在哪里？
3、投资协议的“桌面上”的谈判和“桌下面”的较量

股权投资的常见交易条款