课程大纲：

股权投资

课程背景：
中国正在进入一个股权投资规模快速扩张的时期，实业与资本结合的发展时代已经到来。在多层次资本市场中，企业需要在不同的经营发展阶段，根据自身的生产经营状况，通过科学决策，从不同的渠道向公司的投资人去筹集资金，以保证公司正常生产需要。在股权投资过程中，企业家如何看清各种类型、各个投资阶段的股权投资逻辑？面对宏观经济金融环境以及复杂的监管政策，投资人如何围绕投资目标，制定科学的投资规划，提升投前风险控制和投后管理能力？本课程将从理论、案例与实务三个维度来解读股权投资，明确投资前并购战略规划与股权结构设计；如何通过尽职调查加强对目标公司的了解，以增加收购后的机会和防范风险；投资交易完成后如何通过日常管理及业务整合实现业绩提升；从理论到操作流程的深度剖析，帮助企业顺利实现股权投资。

课程收益：
1.了解股权投资前的并购战略规划；
2.了解股权投资前对目标企业尽职调查的注意事项及操作流程；
3.了解投资条款清单等法律文件的解读；
4.了解股权投资后日常管理等事项。

培训对象
企业创始人、股东、投资人、合伙人、董事、监事、总经理等高级管理人员、财务人员、法务人员、HR、员工等

培训课纲  
一、投前
(一)并购战略
1.如何选择好的标的
1)产业
2)团队
3)财务情况
2.如何估值
1)净利润估值法PE
2)净资产估值法PB
3)按收入估值
3.并购的股权结构设计
1)换股vs货币收购
2)资产并购vs股权并购
3)境内vs VIE架构
4)控股与不控股
5)增资vs转让
4.并购的税收筹划
(二)尽职调查
1.尽调的内容
1)对目标企业的组织和股权结构进行调查
2)对目标企业的经营状况的调查
3)对目标企业的债务的调查
4)对附属法律文件的调查
5)对目标企业的财务数据的调查
6)对目标企业的人力资源的调查
7)对目标企业的法律纠纷情况的调查
8)对目标企业的税务政策的调查
9)对目标企业的资产情况的调查
10)对目标企业的环境问题的调查
11)对目标企业有关知识产权的调查
12)对目标企业的其他调查
2.尽调清单
1)尽调清单的针对性与适用性
2)尽调清单的程序
3)法律尽职调查的补充清单
3.尽调报告
1)程序性与实质性的内容
2)语言风格/表述方式
3)详细程度
4.尽调注意事项与后期处理
1)出资问题
2)股权代持问题
3)公司治理结构问题
4)增资或股权转让限制问题
5)增资时的优先权问题

二、投中
(一)条款清单（Term Sheet）
1.主要条款
1)并购标的条款
2)保密条款
3)提供资料与信息条款
4)费用分摊条款
5)对价条款
6)进度安排条款
7)排他协商条款
8)终止条款
2.有效性
(二)投资协议等法律文件
1.增资协议/股权转让协议
2.公司章程
3.股东协议
4.股东会决议/董事会决议
5.承诺函
(三)交割
1.付款
2.证照、印章的交接

三、投后
(一)日常管理
1.股东会
一票否决权
2.董事会
1)董事
2)观察员
(二)定期跟踪
(三)对赌失败
(四)退出

股权投资