课程大纲：
海外并购的红线规则
课程特色：
企业并购是为了实现价值*化。并购成功的关键，就在于根据目标国法律、并购规则和国际准则，充分利用专业能力、信息情报、商政金融资源、实际操作经验和买方企业优势，通过并购交易和整合价值提高，实现企业全球扩张战略目标。
目前，1/3的中国公司期望通过并购扩张企业，而当今成功的跨国公司，几乎都是利用跨境并购模式实现扩张战略的。
课程大纲：
*政策：20150128，*总理*主持召开*常务会议,部署走出去战略，鼓励电力装备出口，支持企业境外并购，建立海外研发中心,提高跨国经营能力，承诺提供融资便利。
第一章 并购规则理解与适用
1、理解释义
1) 全称为“城市收购和合并规则”，外国公司可在符合并购规则的前提下，收购英国上市公司。
2、适用范围
1) 并购规则适用于要约方和受要约方。
2) 外国公司在收购英国上市公司之前，须由财务顾问，向收购与合并委员会进行咨询。
3) 禁止受要约方的董事阻挠并购或是提供更优惠的待遇。
第二章 要害：保密准则
1、泄密构成违反《刑事审判法》。
1) 在任何公布之前，所有知晓相关信息的要约方和受要约方的董事和要约参与人员，必须对相关信息保守秘密。
2) 价格敏感信息保密，需遵循《2000年金融服务于市场法》（FSMA）中，市场滥用和内幕交易相关条款。
3) 从广义上来说，绝大部分情况下，泄密都构成违反《刑事审判法》第五部分规定的刑事犯罪。
第三章 注意：发布要约公告
1、在接触受要约方之前，仅有要约方承担做出任何公告的责任。
2、在接触受要约方之后，由受要约方主要承担作出公告的责任。
3、如果要约方成为谣言和猜测的对象，或受要约方的股票价格产生10%的波动，受要约方应向收购与合并委员会咨询，并由委员会决定公告与否。
4、即便要约方并未正式提出要约，委员会也可规定，双方中的一方，有义务发布公告。
5、要约的首次公布，即意味着启动了“要约期间”，该期间，直至要约被无条件接受或要约失效为止。
6、除非信息泄露，受要约方无需对新要约方的存在和名称做出公告。
7、要约方在作出任何明确公告之前，须确保有能力完全履行所有现金对价。不需要第三方融资的一方具备优势地位。
第四章 设定：要约期限
1、一旦要约方被公布，要约方则有28天的期限，这个期限称为，正式提出要约或就此停止的“PUSU”期限。在此期限内，要约方可公布要约意图，也可宣布停止要约。
2、在要约期限内，提出停止要约的要约方，在接下来的6个月内不得投标。除非征得委员会和受要约方的同意，另行设定期限。
第五章 效力：中国政府审批
1、中国企业进行海外投资，可能需要办理多项国内监管审批。
2、中国的要约方，应在发布收购要约文件或计划书的81天内取得批准。
3、委员会不会将中国国家发改委和国家外汇管理局的审批，视为可以接受的条件。因为，委员会认为此类审批，在很大程度上受到政治或经济因素的影响。
4、如果满足委员会要求的各项先决条件，获得委员会批准后，可以提出收购要约。
第六章 披露：并购信息
1、要约方和受要约方的信息，须以相同方式提供给受要约方的全体股东。
2、任何信息的披露之前，最好向全权法务顾问深入咨询，防止发生任何违反FSMA规定和《刑事审判法》条款的犯罪行为。
3、委员会允许要约各方，在网站发布要约相关信息和接受新闻媒体采访，但必须是在不违反要约规则的前提下。公开的信息，不应包括此前尚未公开的任何信息。不谨慎的发布和谈话，将在要约期间更改很麻烦，如未来的利润和预期，资产价值等。
4、在收购要约期内，要约方的任何关联方，以及与要约方达成补偿的第三方，必须予以公开披露，使第三方和要约方一致行动。
第七章 禁止：违规事项
1、禁止在收购要约之前和期间进行交易。
2、由于潜在收购要约的价格敏感问题，并购规则实际上只允许要约方，在公布收购要约之前，完成对手要约方股份的收购。
3、要约方需要掌握技巧并控制非法风险，最重要的是向顾问咨询后再做决策。
第八章 违规后果
1、强制性要约收购
1) 如果要约方、要约关联方或要约公示一致行动的任何人(包括任何董事)，在任何时候收购了受要约方的任何权益，导致要约方持有的收益要约方股份权益达到或超过30%，则必须对受要约方的剩余股份进行强制性收购。
2、要约价格必须最高
1) 强制收购的价格，必须是发出要约之前的12个月或要约期间，受要约方的最高价格。
2) 如果要约方或要约关联方的任何人，在发出收购要约之前三个月内，买入受要约方的任何权益，或在要约期间或关闭之后待承诺之前，要约方或其关联方的任何人，以高于要约价格，买入受要约方任何权益，则必须将要约价格，提高至为此支付的最高价格。
3、刑事责任
1) 泄密。从广义上来说，绝大部分情况下，泄密都构成违反《刑事审判法》第五部分规定的刑事犯罪。
2) 违规披露信息。任何信息的披露之前，最好向全权法务顾问深入咨询，防止发生任何违反FSMA规定和《刑事审判法》条款的犯罪行为。
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