课程大纲：

企业资本运营课程

课程背景
中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生，同时也有成千上万的企业破产。无论是生是死，有一个字眼对企业是最重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个创业企业都在思考的问题。
企业进行资本运作已经成为中国市场一个非常普遍、流行的解决资金问题的重要渠道。在私募股权基金等资本运作工具的支持下，炫目的IPO的意义不仅体现在财富上，更是企业家走向人生巅峰的标志。
但是，企业要想获得稳定的发展，科学的股权结构设计和完善的公司治理习题是关键。股权结构设计对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构是公司治理的基础。通过股权分配的设计也可以明晰公司组成人员的责、权、利，科学体现公司股东和管理人员对企业的贡献、收益和权利。在企业未来融资时，合理清晰的股权结构有助于增强投资人的信心，增加融资成功的几率，也能够避免创始股东的股权被稀释而导致丧失对企业的控制权。最后，合理的股权结构也是企业进入资本市场的前提条件，不论是新三板还是主板市场，都会考察企业股权结构的合规和稳定程度。
做到以上各点，就需要在股权投资与企业投资运作、公司股权设计与激励、投资工具设计等方面进行学习和提升。这就是本课程的目的。

课程目标
通过授课，使学员以“股权”为核心，全面掌握股权投资领域的关键点，与资本对接沟通的重点，股权设计的核心，能够更好地实现企业投融资运作。

课程大纲
一、[企业资本运作的基础] 股权设计
（一）股权设计的必要性：
（1）创始人股权设计；
（2）投资人股权设计；
（3）员工股权激励设计；
（二）股权结构与公司治理：
（1）股权结构的衡量指标；
（2）分散型股权结构及其治理方式；
（3）控制型股权结构及其治理方式；
（4）博弈型股权结构及其治理方式；
（三）股权设计三步法：
（1）股权设计的三个基本点；
（2）股权设计的两条思路；
（3）股权设计的一个核心；
（四）股权布局动态规划：
（1）股权的动态调整的原因；
（2）股权的动态调整的类别；
（3）股权的动态调整的路径依赖；
（五）持股平台设计与多级股权架构：
（1）持股平台在股权设计中的优势与弊端；（2）持股平台的选择；
（3）资产交易v股权交易；（4）增资交易v股权转让；
（5）境内交易v境外交易；（6）法律准入；
（7）债务与税赋；（8）关键性人士与员工补偿；
（9）对赌条件；
（六）股权设计的载体：
（1）股东协议；
（2）公司章程；
（3）其他投资协议、公司决议；
（七）股权设计的法律条款：
（1）主体条款；（2）定义；
（3）先决条件条款；（4）交易条款；
（5）对价条款；（6）交割前义务条款(即承诺条款)；
（7）交割条款；（8）陈述和保证条款；
（9）违约赔偿条款；（10）通知条款；
（11）费用和税赋条款；（12）法律适用和管辖权条款；
（13）股权调整条款；（14）股权回购条款；
（15）反稀释条款；（16）优先清算条款；
（17）领售权条款；
（八）案例讲解：
（1）西少爷的故事；
（2）真功夫的公司。

二、[股权设计工具] 股权激励
（一）股权激励的概括性阐述
（1）股权激励的前世今生；
（2）股权激励的基本理论；
（3）股权激励的现实需求及“双刃剑”性质；
（4）股权激励的实施原则；
（5）成功股权激励的关键因素；
（二）股权激励方案解析?
（1）激励目的的选择；（2）激励模式的选择；
（3）激励对象的甄别；（4）股权激励数量的确定；
（5）股权激励价格的确定；（6）激励股权及购买资金来源的确定；
（7）股权激励时间的确定；（8）股权激励条件的确定；
（9）股权激励机制的确定；
（三）股权激励实战
（1）股权激励的尽职调查实施基础；（2）股权激励的流程体系。
（四）案例分析：
（1）公司准备分股权给员工，什么形式和步骤最合适？
（2）获得干股的员工对公司资产有无分配权？
（3）如何确定干股所有权？
（4）用于股权激励的股权应当由谁来出让？
（5）用期权的方式招揽技术人员是否合法？如何操作？

三、[投资思维] 企业资本运作中的投资思维
（一）判断管理团队的投资标准：查克成功五角星
（1）学历和经验；（2）产业链上下游；
（3）企业业务范围；（4）创业者心态；
（5）退出安排；
（二）判断企业结构的投资标准：蒂蒙斯创业模型
（1）商机驱动机制；（2）管理体制：君主制，民主制，贵族制；
（3）使用资源的效率和节制；（4）可持续发展的商业模式四个架构预测投资成功率；
（三）判断企业运营的投资标准：关键十三点
（1）行业；（2）实力；
（3）市场；（4）股权结构；
（5）业务；（6）产业链；
（7）管理团队；（8）技术；
（9）财务数据；（10）战略；
（11）实际控制人；（12）投资价格；
（13）商誉和诉讼；
（四）案例讲解：
（1）PPTAPP的失败路演；
（2）海龟创业的失败案例；
（3）园林公司老板的第二份事业。

四、[资本运营思维] 商业模式和盈利模式
（一）商业模式的定义
（1）关于商业模式的五种错误认识：商业模式意念化；商业模式就是赚钱；商业模式就是财务模式；商业模式就是新技术应用；商业模式就是企业战略；
（2）商业模式构建的三个原则：模块效果导向化、实施成本*化、模仿壁垒最高化；
（3）商业模式构建的五种角色：价值挖掘者；价值传递者；经营答疑者；模块组装者；
（4）商业模式构建的八个误区：互联网与传统业务的结合；一切模式都是试验着来；只要股权投资进来，以后的事情就好办了；线上平台的开发找软件人员复制就行了；只要给客户免费，就能获得成功；只要有好的线下资源，O2O就能实现，反之亦然；既然别人做不成功，我们也很难成功；网络系统越简单越好；
（5）商业模式构建的三个主要步骤：对象定位；痛点定位；核心利益布局；
（6）以情景创新促成全新的商业模式
（二）盈利模式的定义
（1）找到盈利模式的三个步骤：总体模式布局；盈利对象定位；收割方式定位；
（2）盈利来源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重资产vs轻资产
（三）案例讲解：
（1）盒子厨房的案例；（2）天真蓝照相馆；

五、[投资价格] 投资估值
（一）估值的几种方法
（1）风险收益法；（2）比较法；
（3）净现值法；（4）调整后现值法；
（5）期权分析估值法；
（二）动态的博弈过程
（1）行业估值法；
（2）博弈估值法；
（3）影响力估值法
（三）产业资本与PE不同的投资思维：收购一定创造价值吗？
（四）案例讲解：
（1）记账公司的故事；
（2）电池公司的估值谈判；
（3）高端装备制造公司的贱卖。

六、[企业资本运作的工具] 商业计划书与融资路演
（一）理清商业计划书的重要信息
（1）商业计划书的基本认识；（2）商业计划书的本质内容；
（3）商业计划书的制作要点；（4）商业计划书的基本要点；
（5）商业计划书的摘要撰写；（6）商业计划书的内容更新；
（二）公司和产品的完美展现
（1）全面介绍公司相关信息；（2）具体真实的公司信息；
（3）公司宗旨与展示目标；（4）公司过去发展与未来；
（5）产品信息的直接展示；（6）产品的卖点阐述；
（7）产品的需求阐述；（8）产品的服务阐述；
（9）产品的使用阐述；（10）计划书中体现竞争力；
（11）对产品进行开发评价；（12）表达独特的市场价值；
（三）呈现给投资人想要的团队
（1）团队人员的特色展现；（2）团队整体的表现定位；
（3）团队人才的互补优势；（4）团队能力的全面性；
（5）团队模式的管理介绍；（6）优秀的管理者与下属；
（7）公司外脑的优势介绍；（8）团队人力资源的管理；
（9）介绍团队的相关技巧；（10）具体的工作模式分析内容；
（11）工作内容相关分析；（12）工作内容实质描述；
（13）工作本身具体说明；
（四）盈利模式要打动投资人
（1）盈利模式的全面分析介绍；（2）盈利模式的类型；
（3）常见的盈利中心点；（4）计划书中盈利模式的落地；
（5）建立盈利模式的维度；（6）企业的发展计划展示；
（7）企业的盈利模式展示；
（五）严谨思维呈现真实情况的财务计划
（1）财务计划的全面分析；（2）财务计划的内容步骤；
（3）内容中要体现的问题；（4）编制计划的四种方式；
（5）财务计划的四个原则；（6）财务计划内容的实际意义；
（7）体现资金的需求信息；（8）展示企业的财务信息；
（9）提升企业的评估价值；（10）明确企业的经营目标；
（六）退出途径：确保项目后期的资金盈利性
（1）计划书中风投资金退出措施；（2）退出措施的必要性；
（3）退出措施的创作技巧；（4）退出措施的部分案例；
（七）商业计划书的结构：
（1）行业市场内容；（2）公司情况内容；
（3）团队情况内容；（4）产品服务内容；
（5）产品制造内容；（6）盈利模式内容；
（7）营销计划内容；（8）财务计划内容；
（9）项目风险内容；（10）投资退出内容。
（八）案例分析：
（1）X财富的计划书比较；（2）教育基金的计划书；
（3）珠宝公司的计划书；（4）无纸化考试科技公司的计划书；
（5）文化创意公司的计划书比较；（6）影视项目的计划书比较；
（7）汽车服务公司的计划书。

七、[企业股权设计和运营的合规] 公司治理与投资中的合规分析
（一）公司设立和治理结构
（1）有限责任公司设立无效之诉；（2）公司章程的记载事项及其效力；
（3）股东出资方式；（4）有限责任公司股东资格认定；
（5）有限责任公司股东知情权及其救济；（6）股东会的职权及行使；
（7）董事会的职权及行使；（8）经理的职权及其行使；
（9）有限公司的股权转让和回购；
（二）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
（1）董事、监事、高级管理人员的义务与责任；
（2）股东派生诉讼；
（3）股东直接诉讼；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作为公司的出资？（2）技术股是什么含义？
（3）如何让无形资产所占的股权份额变大？（4）未实际出资股东对公司债务是否承担责任？
（5）公司的债务，股东为什么也要承担责任？（6）大股东可以辞退小股东吗？
（7）名义出资人和实际出资人的责任如何划分？（8）原股东出资不实，是否可以转让股权？资本充实义务由谁来承担？
（9）股权转让与公司合并有什么区别？

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