课程大纲：

收购资产为德国医疗装备公司的控制权重点关注的问题：上市公司与标的公司的产业协同性并购基金结构化，上市公司面临的潜在风险标的公司占境内上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润的比例上市公司与标的公司的独立性 ...

收购资产为德国医疗装备公司的控制权
重点关注的问题：
上市公司与标的公司的产业协同性
并购基金结构化，上市公司面临的潜在风险
标的公司占境内上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润的比例上市公司与标的公司的独立性
并购基金的信息披露问题
定位目标资产与目标公司，组建买方团队，成立并购基金，境内审批预沟通选择合适时机接触目标公司董事会，表达意向
目标公司和买方签署保密协议。管理层定期会议
对目标公司展开尽职调查。准备交易文件谈判、股东大会批准及政府审批和相关有权机构的审查（各地交易所及证券监管机构）
并购信息未泄露的前提下，向市场公开宣布交易
按照交易模式的不同，进行公司法、证券法、证券交易市场等规定下的程序， 期间穿插政府审批、其它先决条件的满足、重要节点的披露等
进行正式交割
上市公司发行股份，将境外资产装入上市公司
跨境并购的几大难点
跨境并购的政府审核较多。交易文件管辖法和争议解决涉外因素多
支付手段受限，还有巨额反向分手费需协调多方利益的掌控力
交易不确定因素大，潜在风险大
交易的利益相关者多，需综合考虑多种因素

第一阶段：准备阶段（敲定方案）
遴选潜在的上市公司，达成合作意向并协助上市公司，做好标的筛选及对接工作
组建中介机构团，协调境内外中介，制订时间表与监管部门预沟通
设计交易方案 

第二阶段：与标的公司的预沟通（推进并购） 与标的公司董事会取得初步沟通
签订保密协议，展开尽职调查
敲定交易方案，与各监管部门沟通

第三阶段：并购实施及交割阶段（预防黑天鹅） 敦促并购方及标的公司的实施开展
预防黑天鹅事件，制订应急策略协调境内外审批部门
注意信息披露等事项

第四阶段：回归境内，装入上市公司（现金落袋） 境外资产的顺利交割
设计境内上市公司的股票发行事宜上市公司的市值管理
持续性并购
买方团组成
买方团以华航达基金团队牵头，组织包括但不限于券商投行、技术、商务、法律、财务、税务、人力、公关、审计、董秘等专业人员，并视情况聘请外部顾问
相关协议及其要点：
1 、首先应明确协议的缔约方是买方基金还是SPV公司
2 、买方团签订的协议主要有买方设立SPV公司的协议文件、买方或SPV公司  与中介和顾问公司签署《保密协议》、spv与标的公司签订《并购交易买卖协议》、买方与财务顾问签订《财务顾问协议》、spv公司与境内上市公司签订《股权回购协议》、买方与境内上市公司签订《框架合作协议》和《财务顾问协议》
3 、其中最重要的是《并购交易买卖协议》，应充分考虑交易价金的支付机制、陈述与保证机制、承诺机制、交割条件、终止权约定、赔偿机制、保障机  制和可执行机制
资金为国内募集的资金，出境方式：
1、首先选择境外投资购汇，报发改委、商务部、外管局审核，如果本案交易金额在3亿美元以下，可通过上海自贸区管委会备案的方式快速推进；
2、如果境外投资购汇审批遇到问题，可选择内保外贷的方式；
交易结构
1、由境内上市公司境外设立SPV公司，由SPV公司收购境外标的公司股权，  体外培养一段时间，由上市公司择机回购；
1、德国的医疗器械标准最高，也是全球医疗器械市场上的领头羊，注射器材， 整形耗材，尖端的电子测量仪器，心脏起搏器、透析机和核磁共振成像仪 等在全球都有一定的市场地位。尤其是西门子医疗系统集团的产品大都代 表世界最高水平，如CT机、核磁共振成像仪、血管造影设备、超声扫描仪、乳腺钼靶机等。
2、欧债危机、全球经济不景气、售价过高、竞争对手日益增多等因素让德国医疗器械面临危机。这就给中国医疗器械企业提供了并购的契机。但是即使我国在中低端医疗器械领域已经赶上，并且一些国产器械性能不错，但在国内三甲医院仍几乎没有市场，只能卖给二级甚至乡镇医院。
3、中国医疗器械首先要建立起自己的核心技术和价值。医疗器械领域的额核心技术、部件的研发靠单一企业成长难以完成，需要靠并购整合德国企业， 并借鉴其在生产方式、管理机制等全方位创新才能适应行业的更新换代。 
境外spv完成境外标的公司股权收购后，应与境内上市公司协商后续整合和资产注入事宜，确定是否由基金出面整合境外标的资产和境内上市公司的业务，是否由基金体外培养1-2年，再由境内上市公司回购；
基金根据境内上市公司和的现金流、大股东持股比例、股价、换股价和监管环境等设计换股收购、半股半债、股权收购、定向增发、现金收购等资产注入方式；
锁定期、与资产注入时间及定价原则
非公开发行股票认购规则（主板、中小板）
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；
定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以使关于本次非公 开发行的董事会决议公告日。股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。
2、36个月内不得转让情形：（锁价）
（1） 上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3） 董事会拟引入的境内外战略投资者。
3、12个月内不得转让：
除上述情形外，上市公司应当按照非公开发行细则，以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象12个月内不得转让。 
非公开发行股票认购规则（创业板的不同处）
1、发行对象不超过5名，主板为10名。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
3、发行价≥发行期首日前1个交易日公司股票均价，自发行结束之日起可上市交易。
窗口指导内容
① 实际控制人、控股股东持股比例增加，他原来持有的老股也要锁定12个月。
② 定增价格不能低于发行日前20日均值的70%。
③ 停牌超过20日的，复牌20日后再确定发行方式及底价。
④ 三年期不能出现结构化设计。
以资产认购上市公司定增股票 
锁定期、与资产注入时间及定价原则
1、发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1） 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联人；
（2） 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3） 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。