课程大纲：
公司治理的策略
课程大纲
一、公司设立阶段的风险与防范
1、企业设立初期法律风险排查
1）设立初期出资协议是否存在法律风险
案例：公司设立阶段，发起人违反发起人协议是否要承担违约责任？
案例：公司设立协议无效，是否必然导致公司不能成立？
2）设立初期债权债务约定的法律风险
案例：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同时，债权人可以向谁主张权利？
3）公司是否进行合法登记备案以及注册和登记文件是否齐全
4）有关公司出资的法律风险及对策
案例：股东权利确认之诉
5）拟定《公司章程》的法律风险及其对策
2、一公司设立阶段的主要问题
1）公司设立阶段发起人之间存在何种法律关系？
2） 公司因故未能成立，设立公司中发生的民事责任由谁承担？
3） 公司成立后，设立公司协议对股东是否还有约束力？
4、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同时，债权人可以向谁主张权利？
5） 设立中公司的法律性质如何认定？
6） 公司设立协议无效，是否必然导致公司不能成立？
7） 如何确定有权提起公诉，公司设立无效之诉的主体？
8） 公司成立后，有权要求出资不足的发起人承担违约责任的主体如何界定？
9） 公司因故未成立时发起人对第三人的责任如何承担？
二、公司注册资本制度的主要问题
1、关于注册资本制度，《公司法》修改后新旧法律应怎样衔接适用？
2、股东以不享有处分权的财产出资，是否影响出资的效果？
3、股东未全面履行出资义务，谁有可能对此承担民事责任？
4、股东向公司认缴的出资未完全缴纳的，股权转让后由谁向公司承担责任？
三、公司股东、股权法律风险及对策
1、股东资格确认的标准是什么？
2、股东资格可否共有？
3、你名股东如何处理与显名股东，公司及其他股东的关系。
4、隐名出资情形下，股东资格如何认定？
5、未完全履行出资义务的股东是否享有股权？
6、股东资格争议，与其他争议并存时，如何处理？
7、公司股东权利行使不当
案例：法定代表人滥用职权对外担保效力如何？
8、公司股东中是否存在隐名股东以及其股权份额
案例：如何处理与显名股东，公司及其他股东的关系？
案例：隐名出资情形下，股东资格如何认定？
案例：未完全履行出资义务的股东是否享有股权？
12、 大股东不参加股东会的法律风险及其对策
案例：控股股东不召开股东会，签署的股东会议决议能否成立？
四、 股权转让、质押、收购等存在的法律风险
1、股权转让合同内容违反《公司法》或者公司章程规定的，是否应当认定无效？
2、公司有出资未到位，股东抽逃出资等情形时，股权受让方如何获得救济？
3、股份有限公司的股权转让可否有《公司章程》加以限制？
4、未约定股权转让价格的股权转让合同是否有效？
5、未变更股东名册或者未办理变更登记的股权转让合同效力如何认定？
6、有限责任《公司章程》对股权转让进行限制的效力如何认定？
7、优先购买权能否适用于股东之间的股权转让？
8、有限责任公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东能否主张优先购买权？
9、夫妻家庭财产分割涉及股东股权变动的，其他股东有无优先购买权？
10、如何确定优先购买权的条件？
11、名义股东转让股权中优先购买权如何行使？
12、股权转让合同中所附竞业禁止条款的效力如何认定？
案例：股权转让合同内容违反《公司法》或者公司章程规定的，是否应当认定无效？
案例：有限责任公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东能否主张优先购买权？
案例：夫妻家庭财产分割涉及股东股权变动的，其他股东有无优先购买权？ 案例：股权转让合同中所附竞业禁止条款的效力如何认定？
五、董事与高管的责任
1、董事有哪些基本义务，违反义务需要承担的法律后果？
2、董事与高管的责任
3、董事违反竞业禁止义务的行为是否必然无效？
4、董事、监事、经理个人履行职责的法律风险及其对策
案例：董事违反竞业禁止义务的行为是否必然无效？
六、公司合并、分立法律风险及对策
1、公司合并法律风险与策略
案例：合并公司的利害关系，人人能否提起公司合并无效之诉。
2、分立的法律分险及策略
案例：分立后原股东可否对企业实行经营管理权？
公司治理的策略
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