课程大纲：

股权博弈沙盘模拟课程

学员对象：企业管理者、投资者、上市筹备人员、财务人员、投行从业者、律所、税务人员。

【股权博弈沙盘模拟简介】
股权博弈沙盘，是借鉴欧美先进教学方法，并针对专业教学特点及我国市场的特点而设计，旨在为学生创造一个接近现实的模拟课程体系。通过筹码推演和角色扮演模拟企业股权博弈过程，营造仿真经营的市场竞争环境，让学员体会股权博弈的场景，本课程集实战性、操作性、体验式于一体，让每个学员都有针对性的收获！全班分成6支企业团队，每个团队5-7人。在2~3天的模拟演练中，团队成员需通力协作，完成企业团队的主要任务带领企业高效稳健地经营股权，做好投资、融资股权管理和现金流管理，规避经营风险与陷阱。

【课程解决的问题】
1、公司股权该如何分配，哪些人可以获得股权？
2、如何设计股权之间的“责、权、利”？
3、好朋友一起创业，如何书写出资协议才能不伤感情，不起纠纷？
4、如何挖掘股东背后的隐形资源、快速发展？
5、如何避免“兄弟式合伙，仇人式散伙”？
6、如何通过以股权为纽带，整合上下游资源？
7、如何设计融资计划书引进外部投资？
8、家族企业应该如何规划企业股权结构？
9、如何同外部股权投资者进行沟通、谈判、博弈？
10、如何处理在职股东与非在职股东之间的关系？
11、如何将分错的股权收回来？
12、如何设计分配机制让公司的每个员工都全力以赴？
13、如何用股权吸引人才，留住核心高管跟老板干一辈子？
14、如何在不具备控股权的情况下掌握公司控制权？

【课程收获】
1、蚂蚁金服、 小米、华谊兄弟等30个真实案例。
2、26张股权结构图！9种可套用架构模型 ！
3、法律 + 财务 + 税务 + 管理4大剖析维度。
4、拟上市 、 被并购、 家族传承3大应用场景。
5、挖出38个节税的点；
6、避开95个法律的坑！

【课程大纲】
第一部分 顶层架构
第一讲 解码24个核心持股比
有限公司
股东捣蛋线（34%）
1、*控股线（51%）
2、完美控制线（67%）
3、外资待遇线（25%）
4、重大影响线（20%）
5、申请解散线（10%）
非公众股份公司
股东代表诉讼线（1%）
股东提案资格线（3%）
股东大会召集线（10%）
申请公司解散线（10%）
新三板公司
重大重组通过线（67%）
实际控制认定线（30%）
权益变动报告线（10%）
重要股东判断线（5%）
上市公司
重大事项通过线（67%）
实际控制认定线（30%）
要约收购触碰线（30%）
首发公众股比线（25%）
权益变动报告线（20%）
科创板激励上限（20%）
激励总量控制线（10%）
重要股东判断线（5%）
股东减持限制线（2%）
独立董事提议线（1%）
第二讲 分股不分权的7种方法
2.1 有限合伙企业
2.1.1 有限合伙企业简介
2.1.2 案例1 海康威视
2.1.3 有限合伙企业妙用
2.2 金字塔架构
2.2.1 金字塔架构简介
2.2.2 金字塔架构启发
2.2.3 两种股权架构比较
2.3 一致行动人
2.3.1 一致行动人的概念
2.3.2 案例2 养元饮品
2.3.3 一致行动人点评
2.3.4 一致行动人协议
2.4 委托投票权
2.4.1 委托投票权的定义
2.4.2 案例3 天常股份
2.4.3 委托投票权点评
2.5 公司讲程控制
2.5.1 案例４ 上海新梅
2.5.2 公司讲程要点
2.6 优先股
2.6.1 优先股的含义
2.6.2 案例5 中导光电
2.6.3 优先股点评
2.7 AB股
2.7.1 AB股的概念
2.7.2 案例6 小米集团
2.7.3 AB股点评
第三讲 分股的“道”和“术”
3.1 分股之道
3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒
3.1.2 知深浅：案例8 1号店
3.1.3 驭人性：案例9 真功夫
3.2 分股之术
3.2.1 vesting制度
3.2.2 控分股节奏
3.2.3 避分配雷区

第二部分 主体架构
第四讲 有限合伙架构
4.1 有限合伙架构简介
4.2 案例10 蚂蚁金服
4.3 有限合伙架构实操要点
4.3.1 合伙企业的税收陷阱
4.3.2 合伙企业注册地陷阱
4.4 有限合伙架构适用情形
4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东
4.4.2 有短期套现意图的财务投资人
4.4.3 员工持股平台
第五讲 自然人直接架构
5.1 自然人直接架构简介
5.2 案例11 明家科技
5.3 自然人直接架构点评
5.3.1 自然人直接架构的优点
5.3.2 自然人直接架构的缺点

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