课程大纲：

涉税争议处理策略课程

【课程背景】
新《公司法》修订后，于2024年7月1日起施行。修订后《公司法》共266条，明确了股东认缴出资额期限；同时新增了股东加速到期制、横向人格否认、简易减资、简易注销公司等制度，较好的平衡了股东、债权人、董事等不同主体的利益关系。
当下，越来越多的股东计划通过减资、股权转让、注销公司等方式规避法律风险，但由此也将引发一系列股东涉税风险。
此外，很多公司长期以来在业务、财务处理等方面存在瑕疵，例如股东与公司及关联公司资金往来密切甚至资金混同。这些公司治理顽疾不仅给已有的股权框架造成冲击影响家族财富传承，同时隐藏着严重的涉税风险。
新公司法时代，股东如何做好税务合规管理，妥善防范涉税风险，已经成为不可回避的话题。
本课由浅入深，结合案例对照新《公司法》释明主要涉税风险点，并给出针对性的防范措施，有利于公司提升税务风险防范能力，有效应对税务稽查。同时通过案例式、情景式互动交流，深度讲解涉税争议纠纷解决方法，帮助公司有效处理涉税纠纷，争取自身*合法权益，为公司可持续发展效赋力添能。

【课程收益】
通览全局---了解《公司法》主要变化点及涉税影响，做到心中有数；
胸有成竹---了然公司经营常见痛点及涉税风险，做好税务合规安排；
知己知彼---通晓税务稽查常见查账手法，应对稽查不再手足无措；
胜券在握---熟悉涉税争议流程及解决方法，处理涉税纠纷游刃有余。

【课程大纲】
专题一：新公司法主要修订内容讲解
一、为什么要修改公司法？
现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，主要是：公司监督制衡、责任追究机制不完善，中小投资者和债权人保护需要加强等。
二、新公司法主要修改了哪些内容？
新公司法完善了股东出资的“加速到期义务”制度。明确公司不能清偿到期债务（（无需达到解散、破产等特殊情形，无需举证证明公司明显缺乏清偿能力）的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
三、新公司法主要有哪些财税变化要点？
新公司法规定，资本公积可以弥补亏损。用资本公积弥补完以前年度亏损后，公司若盈利，则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司的股东来说，可以更早地从公司取得回报。
四、想开公司，新公司法下股东可能承担的13种连带责任，你了解了吗？
知彼知己，百战不殆。作为公司股东不仅面临着公司经营不善，投资损失的风险，而且可能面临损失投资本金以外更大的风险。如有限责任公司设立时，如果有股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，那么设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
五、新公司法下，董监高将面临什么样的法律责任，有什么办法可以规避？
所谓权力越大，责任越大。作为公司的关键少数人群，董监高在公司的生产经营过程中通常拥有比较大的权利，因此新公司法对董监高义务作出了新的规定。
六、新公司法下，财务负责人相对于其他高级管理人员，还需承担哪些责任？
新公司法第二百六十五条第一款规定，明确公司的财务负责人是高级管理人员之一。财务负责人相对于其他高级管理人员而言，其从事的财务工作具有一定的特殊性，因此新公司法对财务负责人的责任作了特别规定。
七、公司注册资本5年内实缴是指新公司，还是所有公司？
2024年2月6日，市场监管总局发布了《*关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，规定为存量公司设置三年过渡期。
八、老公司注册资本过大，该如何处理？减资、注销、股权转让？
九、如何正确进行公司减资操作？需要注意哪些问题？减资一定会要交税吗？
案例：刘某认为，2018年3月甲公司由1000万元减资至100万元时，未将减资事宜通知刘某，侵害了刘某作为债权人的权益，故请求甲公司的股东张某、朱某在900万元减资范围对公司债务承担补充赔偿责任。
十、公司股东0元转股就能规避实缴出资义务吗？股权转让没您想的那么简单！
经查，诉讼过程中，李某、刘某分别将其所持有的乙公司股权以零对价转让给案外人华某、陈某。故甲公司以乙公司原股东李某、刘某恶意转让股权逃避债务为由将二人诉至法院，要求二人对乙公司的债务承担连带责任。
十一、公司经营不善，对外欠了大量债务，花大价钱请中介办理了注销手续。相关股东认为，公司注销了就不用承担相关法律责任。这种做法有用吗？
企业注销指引（2023修订）流程图
简易注销登记极大地便利了未开业或无债权债务市场主体的退出，但由此也出现了利用简易注销程序恶意注销公司以逃避债务的情形。
十二、非货币资产出资如何在股东与公司之间划出双方的安全边界？
考虑到多数非货币资产具有贬值、毁损等风险，因此以非货币财产进行出资的股东应尽早依法非货币财产转移至公司，完成实缴义务。
十三、天上掉馅饼！挂名“法定代表人”还能赚钱？这些法律风险你知道吗？
案例：王某给张某每月1000元的报酬，将张某登记为乙公司的法定代表人，公司的经营和管理都由王某实际控制。不久，丙银行起诉乙公司及法定代表人张某，要求乙公司及张某连带偿还100万元金融借款。
十四、老板怎么说，财务就怎么做，这样干要不得！
财务黄某惠和陈某梅在明知23家公司没有实际货物交易的情况下，协助主犯记录“内账”、虚构合同、资金走账、开具增值税专用发票等事务，税额合计2.57亿元。最终被法院判决:犯虚开增值税专用发票罪，分别判处有期徒刑7年、并处罚金十五万元。
十五、新公司法下，横向人格否认+纵向人格否认，原先的股权架构设计能起到防火墙作用吗？家族财富能有效传承吗？
为了家族财富传承，股权架构设计中会设立家族公司、钱袋子公司、防火墙公司。新公司“横向穿透+纵向穿透”形成了立体式穿透追责，对原先股权架构设计形成了巨大的冲击。对原有的股权架构设计进行优化和升级成为摆在家族财富传承面前的一道难题。

专题二：公司常见财税风险及合规建议
一、民营公司历史遗留财税问题有哪些？合规建设的原则和思路是什么？
内外两套账、买卖发票、?公私款不分、老板个人卡流水大、、其它应收款挂账一大堆、抽逃资金等都是民营公司常见的财税问题。新公司法下，对财税处理提出更高的要求。急需进行税务合规。
二、税收大数据是怎样监测企业的税务风险的？
只要公司不申报、账上不记载、银行流水不显示，税务局就查不出来。别掩耳盗铃了，税收大数据监测企业税务风险的方法远远超乎你的想象。
三、上市公司昨晚才发布股权转让的公告，第二天上午税务局就知道消息找上门了。为什么这么快？难道有内鬼通风报信？
互联网时代，除了常规的政府部门间涉税信息的交换，网络爬虫软件成为税务局获取信息的有力抓手。
四、高收入、高净值人群定向稽查，你准备好了吗？
近日，中信保诚人寿与胡润研究院联合发布《中信保诚人寿「传家」·胡润百富2023中国高净值家庭现金流管理报告》中显示，2023年中国高净值人群画像大致如上。2023年中国拥有千万人民币家庭净资产的“高净值家庭”数量达到211万户。税务局正在逐步加强对于“双高”（高收入、高净值）人群的纳税监管工作。
五、金税四期下，企业涉税信息是如何暴雷的？
2021年3月，中办、国办印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，以金税四期建设为主要内容的智慧税务建设正式启航，推动税收征管方式从“收税”到“报税”再到“算税”。税务局掌握企业、个人的资金、流水等信息，企业、个人在税务局面前越来越像个透明体。
六、又一企业因私户收款偷逃税被罚8000多万！
据杭税稽罚[2022]44号，杭州某文化艺术策划有限公司，在2017年1月-2021年11月期间，通过个人账户收款隐匿收入高达47亿元，偷逃税款1.47亿，最终被罚8000多万元。
七、个人股东借款超一年不还，个税及罚款1300多万 ！
从以上两个案例可以看出，同样是股东向公司借款，为什么A公司个税及罚款1300多万元，而B公司却部分借款不视同分配，不代扣代缴个人所得税。
八、“其他应付款”是个“筐”，什么都敢往里装。小心风险！
企业向法定代表人借款
借:银行存款 14000万元
贷:其他应付款法定代表人 14000万元
请问:法定代表人的钱是哪儿来的？有无税务风险？
九、一些集团企业运作“资金池”：“常规操作”下，缘何补缴大额税款？
利用“资金池”进行资金运作，是集团企业常用的一种资金调配策略。通过建立“资金池”，能够提升集团公司对子公司及关联企业的控制力。在这个过程中，涉及集团内部公司之间无偿拆借的涉税风险，容易被忽视。
十、关联交易的四个风险案例
B集团是A公司的控股股东，2012年6月B集团向非关联公司C公司采购玉米价格为2309元/吨，而向A公司采购玉米价格为2101元/吨，这样的采购价格合理吗？
十一、发票使用的六个常见误区
误区1：公司向对方采购100万货物（不含税），对方说开专票收113万，不开票收95万元，公司净赚5万元，这笔交易真划算。
十二、借助民间过桥资金垫付注册资本完成验资后抽资，这种如意算盘打得响吗？
曾有一位企业家说，他对注册资本是这样理解的：“我和企业是一体的，注册资本既是公司的资产也是我的资产，我可以随便使用，想怎么用就怎么用”。这种理解非常可怕，蕴含着巨大的法律风险。主要表现在：一、民事责任……

专题三：涉税争议处理策略
一、虚开发票类案件会推送到重大税务案件审理吗？如何利用税务重大案件审理应对工作？
《重大税务案件审理办法》第十一条规定，拟移送公安机关处理的案件要经过重大税务案件审理。对于虚开发票类案件，做好重大税务案件审理应对工作至关重要。
二、如何提起税务行政复议申请？向谁提？提什么?
税务行政复议是税务机关对涉税行政行为重新审查、裁决的一种行政救济方式。税务行政复议不收费，纳税人要积极提起税务行政复议来维护自身的合法权益。
三、行政复议过程中可查阅、复制被申请人作出行政行为的证据吗？
四、向法院提起税务行政诉讼，需要准备哪些材料？有必要聘请律师吗？
提起行政诉讼，要先明白告谁、告什么、去哪个法院告等问题，之后再准备相关资料。
五、D公司向Y公司采购废不锈钢，取得21份增值税专用发票，被税务局认定为虚开。D公司能否以利害关系人向法院提起诉讼？
再审法院认为，D公司从Y公司取得的21份发票因而不得抵扣进项税额，对D公司的合法权益产生实际影响，故D公司具有原告资格，最终撤销一审和二审裁定，指令一审法院立案受理。
六、税务行政复议、行政诉讼中由税务局对自已的行政行为举证，公司还需要准备证据吗？如需要，如何准备证据？
行政诉讼证据是能够证明行政案件真实情况的一切事实。有书证、物证等八种形式。举证不仅是税务局的责任，作为公司应积极举证自证清白，可以从以下方面做起……
七、如何从税务局提供的证据中找出破绽？
税务局作出行政行为的程序是先有确切的证据，然后才能作出行政行为，不能先作出决定后再取证。即作出行政行为后，不能再自行向原告和证人收集证据。审查证据，要从以下方面入手：一是主体是否适格……
八、认定虚开证据不足，这个稽查局输得一点都不冤！
法院认为，首先，《税务处理决定书》未明确虚开具体事实。其次，34户个体户所涉虚开金额仅2000余万元，另有1亿余元的差额未查清。再次，其中14户增值税专用发票如何开具的证据不足。因此，稽查局认定虚开证据不足。
九、一个案子有多份证据，证据间可能相互矛盾，如何评价证据的效力？
评价证据首先要看其是否具备证据的关联性、合法性和真实性，在符合证据三性的基础上，再看证据有无证明效力以及证明效力的大小。证明同一事实的数个证据，证据间的证明效力等级是不同的。具体标准如下……
十、税收滞纳金能否超过本金？有些法院为何不支持超过本金说？
法院认为，税务机关针对滞纳税款加收滞纳金的行为，属于依法强制纳税人履行缴纳税款义务而实施的行政强制执行，应当适用行政强制法的规定，加收的滞纳金数额不得超出税款数额。
十一、聘用所谓的专业机构进行税务统筹合规，薇娅被追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计13.41亿元。
大家好，我是某娅的丈夫董某某……我深知我们在税务上并不专业，因此聘用所谓的专业机构帮我们进行税务统筹合规，但后续发现这些所谓的合法合规的税务统筹均存在问题……我们终止了所谓的税务规划统筹，按照45%个人所得税率全额缴纳某娅相关税款，并主动补缴在此之前的不合规的相关税款。
十二、介绍他人虚开增值税专用发票，虚开增值税专用发票罪OR非法购买增值税专用发票罪?
案发后，宣城市公安局认为，罗某等人介绍他人至张某控制的公司虚开增值税专用发票用于抵扣，从中赚取好处费，造成国家税款流失，金额特别巨大，涉嫌虚开增值税专用发票罪，移送检察院审查起诉。检察机关审查后，以非法购买增值税专用发票罪对罗某等人提起公诉。法院认为……
十三、A公司以支付开票费的方式接受虚开增值税专用发票税款223.85万元，为何检察院决定不起诉？
本院认为，被不起诉单位A公司实施了《中华人民共和国刑法》第二百零五条第一款、第二款、第三款规定的行为，但犯罪情节较轻，具有认罪认罚、补缴税款、立功情节，且案发以后立即采取有效措施……
十四、虚开增值税专用发票不起诉的九种情形
情形一：虚开税额未达到立案追诉标准，情节显著轻微、危害不大，不构成犯罪；
情形二：虚开增值税专用发票的目的是为了逃避缴纳所得税，而非逃避缴纳增值税，且未造成增值税的实际损失，情节显著轻微、危害不大，不构成犯罪……
十五、《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2024〕4号）自2024年3月20日起施行，如何做好公司税务合规？
《解释》以“列举+兜底”规定对实践多发的逃税、虚开增值税专用发票等行为方式予以明确，全面规定危害税收征管犯罪14个罪名的定罪量刑标准。税务合规要以《解释》为纲要，从事前、事中、事后三个维度下足功夫。

专题四：税务检查应对技巧
一、关于税务检查，你了解多少？你公司的涉税问题税务局采取的是风险提醒，还是纳税评估或税务稽查？
风险应对过程中，可采取风险提醒、纳税评估、税务审计、反避税调查、税务稽查等差异化应对手段。
二、风险提醒、纳税评估、税务稽查有什么区别？能相互转化吗？
评估人员认为不能消除该企业的疑点。根据《纳税评估管理办法（试行）》的有关规定，评估人员将该公司移送至稽查部门进行查处。
三、接到税务机关要来检查的电话，需要做哪些准备工作？
接到电话不要慌，要仔细甄别是否为真的税务检查（防止被骗），问清并记下的来电人的姓名，要问清以下内容：一是哪一级的税务稽查部门 ……
四、公司出现哪些情况容易引起税务局进行纳税评估？税务局是怎样进行纳税评估的？
辽宁某汽车销售服务有限公司，增值税一般纳税人，为M品牌汽车4S店，通过案头分析，发现：该公司2005年实现销售收入39517万元，实现增值税90万元，税负0.22%，明显低于全国汽车销售平均税负预警下限值（0.47％）。
五、公司出现哪些情况容易引起税务稽查？稽查是怎样进行检查的？
税负畸低、账目收入信息异常，A化工有限公司涉嫌账外经营虚假申报。检查人员经过研判，决定通过外围调查打开突破口。
六、稽查的案源有哪些种类？怎样才能提前知道公司是否被列入稽查对象？
要高度关注总局、省局、本辖区关于全市高风险企业重点稽查对象随机抽查结果的公示名单，看公司是否在公示名单之内。
七、企业秘密收款通道被稽查发现，隐匿营业收入1.4亿元
涉案企业资金流初查未果。检查人员将审视的目光转向了企业业务流程。双方有无通信往来？检查人员仔细检查企业的单据资料，果然，从中有所发现……
八、查账必查票、查案必查票、查税必查票，是否虚开发票，公司保存的证据很重要!
本案中，某化工厂与销售方有购货合同、付款凭证，并有货物入库单，且经税务机关查明某化工厂生产销售业务真实。葫芦岛国税稽查局依据现有证据认定某化工厂取得的增值税发票存在资金回流，为非善意取得增值税专用发票，事实不清，证据不足。
九、仅凭《已证实虚开通知单》，就能认定受票企业与开票方企业不存在真实交易？
法院认为，在本案被告提供的证据材料尚不足以证明原告与某鑫药业、某宏药业之间没有真实经营业务的情况下，仅凭稽查局出具的《已证实虚开通知单》，亦无法证明原告存在偷税违法行为。
十、进销项品名不一致就一定是虚开发票吗？
2020年初，上海市公安局经侦总队在对沪市大宗商品交易领域进行分析研判时关注到：大量“黄金”“有机化学”等品名的进项发票最终却变更品名为“电解铜”流入了有色金属交易市场，可能存在虚开发票犯罪风险。
十一、资金回流就一定是虚开发票吗？不一定！
因为虚开增值税发票案件大多伴随着资金回流的现象，所以税务机关在处理该类案件时，对资金流转特别关注。
十二、虽取得了虚开发票，但向稽查局提交了证据，允许税前扣除！
上述6份增值税专用发票，稽查局出具《已证实虚开通知单》,证实为虚开发票。对此项业务，你公司在规定时间内向检查组提交了相关资料证实业务的真实性，允许你公司此项业务的费用在企业所得税进行税前扣除。
十三、纳税人在稽查检查期间主动足额申报检查期间税款，能认定为偷税吗？
再审法院认为，稽查局提供的证据仅能证明G公司存在未按规定按期足额申报缴纳相关税款的行为，不能证明该行为目的是不缴或少缴税款，故将该行为认定为偷税并作处理的依据不足。
十四、稽查工作底稿签字要注意哪些事项？常见的几种不当行为，你是否也中招了吗？
很多单位收到稽查工作底稿后经常不懂得如何应对，底稿是证据的重要部分。要认真审核稽查工作底稿……
十五、接到行政处罚告知书，是否要申请听证？如申请听证，如何准备材料？
税务机关对法人或者其他组织作出1万元以上（含本数）罚款的行政处罚之前，应当向当事人送达《税务行政处罚事项告知书》……并告知有要求举行听证的权利。要求举行听证是纳税人行使陈述申辩权的合法途径，要积极行使。
十六、2024年税务总局稽查*动向，你关注了吗？
2024年2月29日，国家税务总局官方网站公布首批涉税违反典型案例6起，涉及未办理个税汇算补税、加油站、主播偷税、虚开农产品收购发票、小规模企业虚开发票、骗取出口退税等重点稽查行业和领域，代表了税务稽查方向。

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