课程大纲：

新公司法培训

【课程背景】
请问，最近你也在跟风减资么?
新公司法出以台后，引发了减资潮。其实很多人都是在跟风，为什么？新公司规定，2024年7月1日以后注册的公司，需要在5年内实缴。而现在的存量公司，根据市场监管总局的文件，其实最长可以在8年内实缴。那么，现在着急减资做什么？你知道减资意味着什么吗？减资意味着你自己给自己在旁边挖一个坑，当需要的时候，你必须跳下去。所以说，当很多企业、甚至很多律师在没有全面深入的研究新公司法以及新旧公司法的变化到底意味着什么时，就跟风减资或者指导企业盲目减资，是及其愚蠢的行为。
新公司法出来以后，很多人也在写关于新公司法所引发的税收问题的文章，比如减资的税收、未实缴股权转让的价格核定问题等等，其实这都不是新公司法所引发的税收问题，这都是现行公司法同样会产生的税收问题，难道没有新公司法，就没有减资的税收问题了么？
其实，当一个新事物出现以后，我们需要全面系统的思考，其来龙去脉、前因后果均应当深入细致的研究。然后才能得出比较正确、合理的观点和结论。
本课程包括厘清新公司法出台后盲目跟风行为的风险，股权投资、持有阶段、变动阶段的税收风险防范和优化设计。通过理论联系实际、案例穿透规定的方式，以解读法律关系为主线，以税收适用为重点，全面分析了公司法对税收的重要影响，全面系统、透彻细致，可以让企业或者律师对其有一个茅塞顿开、恍然大悟的掌握。
本课程的特点是，案例详实，逻辑清晰，通俗形象的解读税收规定，不但适合法律和财税人员，而且适合企业家和高管。课程内容不拘泥于、局限于税收规定，主要以案例为载体、从事实的角度解析不同交易模式下可能面临的法律和税收风险，是不需要有法律和税收专业背景就能听懂的一场税收课程。

【课程收益】
厘清新公司法出台后的盲目跟风行为极其风险
掌握投资阶段的税收风险防范和优化设计方法
掌握股权持有阶段税收风险防范和优化设计方法
掌握股权变动的税收风险防范和合规设计方法

【课程对象】企业家、高管、财税人员、律师

【课程大纲】
一、新公司法下，为什么不能盲目跟风减资
1、减资的法律意义和主要风险
2、八年期限，为何现在要减资
3、什么情况下可以对企业减资
4、无需再自掏腰包的实缴方案

二、股权投资阶段的税收风险防范和优化安排
1、法律和税收同步考量的股权架构设计
（1）公司作为股东的法律和税收意义
思考：公司持股是股权架构设计最重要的考量
（2）个人作为股东的法律和税收意义
案例：为何这家老总白白缴纳1900万个税
（3）合伙企业作为股东的法律和税收意义
案例：多一个合伙企业，税收损失2个亿
2、知识产权出资的合规要点和税收风险防范
（1）增值税征免的规定以及要点分析
（2）所得税主要优惠政策及风险防范
（3）转让、许可和开发的区别和适用
3、非货币资产出资的法律和税收风险分析
（1）非货币出资的法律性质认定分析
（2）非货币出资的主要税收优惠政策
（3）不同税收视角的法律行为认定
（非货币投资和发行股份购买资产）
（4）非货币资产投资的个税处理

三、股权持有期间税收风险防范和优化设计
1、股息红利
2、转增资本
3、改制上市
4、增资减资

四、股权变动的税收风险防范和优化设计
1、股权转让
（1）认缴制度下如何同时防范法律和税收风险
（2）股权转让后目标公司的税收风险如何承担
（3）股权转让约定包干费，是否属于税后净得
（4）承债式股权转让为何隐藏巨大的税收风险
（5）拆分股权转让的价值为何导致税收5亿元
2、并购重组
（1）对赌补偿如何定性，一个会计科目的错误为何导致亿元补税
（2）企业合并适用特殊性税务处理递延纳税，税负一定最优么
（3）20%的股权并购为何被认定为土地转让而征土增税补罚1.1亿
3、公司行为
（1）容易忽视的股权代持的三种典型税收风险
（分红；转让；还原）
（2）放弃增资权的补偿的法律定性和个税适用
4、跨境交易
（1）多层境外股权转让为何被认定为来源于境内所得而补税1.05亿
（2）张裕葡萄酒境外股东合并为何不能适用特殊处理而补税4千万

新公司法培训