课程大纲：

公司治理风险培训

课程简介
公司法是经济商事法律的重要内容，是现代企业管理的最重要的组织法。其主旨在于维护股东的意思自治和权利自由。私法自治和权利保障的理念是公司法的最高理念。同时，公司法为确保社会交易安全和公众利益，带有公法的强制性规定。公司法即是程序法又是实体法，是一部公法与私法、程序法与实体法紧密结合的综合性法律。
*公司法已于2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，这是公司法的第四次重大修订。新《公司法》删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文。修订后的公司法，将于2024年7月1日起施行。
《公司法》第五次重大修订，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要；是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要；是完善产权保护制度、加强产权平等保护的重要内容；是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济与公司合规经营的重要举措。
新《公司法》（2024）具有完善公司资本制度，优化公司治理，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司设立、退出制度，加强股东权利保护，完善国家出资公司相关规定，完善公司债券相关规定等多方面的显著特点。
通过本课程的培训，能够让公司董事、监事、高级管理人员、其他管理人员、职工代表，深入了解*《公司法》修订的重要内容，从而提高公司治理与经营管理能力，适应市场化、法治化、国际化营商环境与政府监管的新要求，提高合规风险防控能力。通过本课程的学习，也对企业全员加强公司法律意识，提高企业业务管理水平具有重大效益。

培训对象
董事、监事、各级管理人员、股东、法务人员、合规人员、审计人员、财务人员、职工代表等

课程内容
第一章*《公司法》（2024）修订内容概述
一、《公司法》第五次修订的背景与重大意义
二、*《公司法》修订的重大问题
1、公司登记的形式与内容
2、股东出资、失权、知情权
3、法定代表人合规行使职权与法律责任
4、股东滥用权利及公司的人格否定
5、股份公司新增类别股制度
6、公司治理机构的可选择性设计
7、董事会职权的扩大与职工董事
8、董事、监事、高级管理人员的任职要求与忠诚勤勉义务
9、国家出资公司的治理机构的特别要求
10、上市公司组织机构的特别要求与信息披露新规则
11、关联交易的界定与连带责任的承担
12、公司分配利润与资本公积金的新用途
案例分析1：马堡公司利润分配纠纷案

第二章公司登记与注册资本法律风险防控
一、设立登记
1、公司设立的准则主义与核准主义
2、登记事项和企业信用信息公示制度
3、纸质营业执照与电子营业执照
4、虚假登记与撤销登记及其风险防控
二、变更登记与注销登记
1、公司登记事项未经变更登记，不得对抗善意相对人
2、法定代表人变更申请书由变更后的法定代表人签署
3、注销登记及其简易程序
三、注册资本与出资要求风险防控
1、如何防范有限责任公司的注册资本认缴超过最长期限
2、股份公司的发起人在公司成立前是否应全额缴足认购股份
3、股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的风险防控
4、股东出资种类与风险防控
5、如何深刻理解股东催缴出资与失权制度
6、如何防范虚假出资的法律责任
7、如何防范抽逃资金法律责任
案例分析2：万宝华泰公司合并纠纷案
案例分析3：北京某科技公司股权转让纠纷案

第三章公司治理机构设置与法律风险防控
一、中国公司治理机构设计的模式与选择
1、“董事会+监事会+经理层”的利与弊
2、如何设计“董事会（内设审计委员会）+经理层”模式
3、如何选举公司董事会成员中的职工董事
二、董事会的职责及其议事流程新变化
1、董事会成员的组成及其职权变化
2、董事会议事流程的合规性要求
三、监事会的职责与议事流程
1、监事会成员的组成及其职权
2、监事会议事流程的合规性要求
3、如何深刻理解由审计委员会行使监事会职权
四、上市公司组织机构的特别要求与法律风险防控
五、国家出资公司的治理机构的特别要求与法律风险防控
六、股份有限公司发行无面额股、类别股及其风险防控
案例分析4：某公司股东会决议效力纠纷案
案例分析5：如何发行类别股实践案例

第四章董事、监事、高级管理人员的任职要求与义务
一、不得担任公司董事、监事、高级管理的人员
1、如何合规选定法定代表人
2、如何理解法定代表人及其他管理者的过错追偿制度
3、如何防范董事、高级管理人员承担职务侵权责任
4、如何防范董事、高级管理人员与控股股东、实际控制人
承担连带责任
二、如何理解董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务
三、如何理解董事、监事、高级管理人员的禁止性行为
四、如何践行董事、监事、高级管理人员的竞业限制
案例分析6：某公司高层管理不尽忠实义务和勤勉义务案
案例分析7：高级管理人员损害公司利益纠纷案

第五章母子分公司的关联交易与法律风险防控实务
一、如何认定控股股东、实际控制人、关联关系
二、子公司与分公司的本质区别与关联关系
三、董事、监事、高管及其近亲属的关联交易的合规性要求
1、如何理解“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益”
2、如何防范公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的公司人格否认后果
3、如何防范子公司之间因关联交易而承担连带责任。
案例分析8：徐工集团某子公司关联交易纠纷案

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