一、股权架构系统设计基础概念

股权架构系统设计包含股权结构设计与股权架构设计。股权结构设计是从横向上探讨股东构成、股权比例以及相互关系；而股权架构设计是从纵向上研究股东控股关系，像自然人股东、投资公司、持股平台、母公司、一级子公司、二级子公司间的股权关系，包括全资、控股、参股等情况。在股权架构分层设计方面，从最上端实际控制人出发，沿着股权控制主线可分为控股层、投资层、资本层、产业层、操作层五级。

在控股层，它处于生态链最上端，是最终控制人集中地。在企业集团中，控股层常设在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、百慕大等“避税天堂”。这里还涉及家族信托概念，家族信托是财富家族委托人将包括家族企业股权等众多个人资产委托给信托机构管理经营，收益交给指定受益人，可用于解决家族财富传承问题。

二、不同股权架构模式分析

1. 传统架构 传统架构存在缺陷，由于自然人直接持股公司，公司股东分红需缴纳20%个税。这就导致老板通常有几种无奈选择：一是不分红，让利润趴在公账上，但这样账上利润会越来越高；二是采用反反复复借钱、还钱的方式，然而这并没有实际解决问题；三是买票、虚增成本、做两套账，这种行为会面临滞纳金、罚款甚至判刑的风险。

2. X公司架构（有限公司持股） 这种架构优势明显。首先是免税分红，X公司架构下居民企业间分红免个税，X公司如同“钱袋公司”，只要老板不提现到私人卡就无需缴20%个税，延迟提现的话，与立即缴纳20%个税相比，多年后资金数额差异很大，分红到X公司的钱可用于日常经营或再投资（资金通道）。其次是风险隔离，X公司介于自然人老板和业务公司之间，是老板的“影子公司”，在两者间设立了防火墙，起到风险隔离作用。此外，还有股权控制、财富传承、财富切割等优势。

三、股权架构设计与企业发展阶段的关系

1. 初创期 在初创企业中，股权架构设计至关重要。投资人如何进入企业、如何保证利益合理分享以及如何退出等都是需要考量的方面。例如，合理的股权架构有助于吸引投资人，如果股权架构不合理，投资人看到较差的架构是不会进行投资的。
2. 成长期 成长期企业面临估值和融资等问题。科学的股权架构有助于企业进行合理估值，从而顺利融资，为企业进一步发展奠定基础。
3. 扩张期 扩张期企业要处理好分钱和分权的问题。只有合理的股权架构才能让企业在扩张过程中有序地进行利益分配和权力划分，使企业进一步做大。
4. 成熟期 成熟期企业创始人要牢牢掌控公司控制权，避免公司控制权旁落他人。合理的股权架构能够保障创始人的权益，确保企业在稳定的治理结构下持续发展。

四、股权架构设计的原则

1. 避免均等 最差的股权架构是均等架构。因为不同合伙人对项目的贡献不同，即使出资相同，但在实际操作中，每个人擅长点不一样，对企业和创业项目的贡献度有差异。在创业早期可能影响不大，但随着企业发展，均等的股权架构容易引发争议。
2. 提前布局企业纵横发展 要做多层级的股权架构，明确各个层级主体的功能，如哪个是母公司、子项目、渠道、门店等，哪块资产用于融资激励，哪块大股东自留，哪个主体负责利润、现金流、未来融资发展、产业投资等，要以终为始地横向纵向布局。
3. 做好风险隔离 搭建防火墙公司架构，隔绝新项目与集团之间的风险。涉及防火墙公司的类型、注册地、注册资本金、内部架构层级搭建方法、配套法律文书等多方面内容，要全面复盘各层级之间防火墙公司的设置，确保集团不会因个别项目受到牵连。
4. 维持主体公司股权稳定 股权是一个变量过程，会有新股东和投资人进入，要维持主体公司股权稳定，确保企业治理结构的稳定。

五、股权架构设计中的税收考量

税收是股权架构设计的重要考量因素。企业在搭建股权架构时，没有最合理只有最适合，应结合未来发展战略综合考量。在股权存续期间，投资者取得股息、红利时，持股主体及持股标的不同，税收待遇有差别。股权架构调整时，常见的处置方式如股权转让、股权划转等会涉及多种税种，如企业所得税、个人所得税、印花税等，如果被投资企业是上市公司还会涉及增值税。2023年同花顺股权调整卷入25亿补税风波就警示了涉税风险巨大，学习掌握企业全生命周期股权架构设计、股权调整涉税政策和合规处理，对企业老板和财税总监非常重要。