课程大纲：

项目背景

《*关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。*关于积极推进“互联网+”行动的指导意见(国发〔2015〕40号)指出，“互联网+”是把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态。因此，新时期，新使命带来新的商业模式的变革与创新，而这些变革与创新需要资源整合与兼并。
*经济工作会议指出，2016年经济社会发展特别是结构性改革任务十分繁重，战略上要坚持稳中求进、把握好节奏和力度，战术上要抓住关键点，主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。
第一，积极稳妥化解产能过剩。要提出和落实财税支持、不良资产处置、失业人员再就业和生活保障以及专项奖补等政策，资本市场要配合企业兼并重组。要尽可能多兼并重组、少破产清算，做好职工安置工作。要严格控制增量，防止新的产能过剩。第二，帮助企业降低成本。要降低企业税费负担，进一步正税清费，清理各种不合理收费，营造公平的税负环境，研究降低制造业增值税税率。第三，化解房地产库存。第四，扩大有效供给。第五，防范化解金融风险。要加强全方位监管，规范各类融资行为，抓紧开展金融风险专项整治，坚决遏制非法集资蔓延势头，加强风险监测预警，妥善处理风险案件，坚决守住不发生系统性和区域性风险的底线。
虽然政策的导向是促进企业兼并重组，但是具体如何去利用税收政策*限度的为企业重组服务、如何规避政策的执行风险却既是一门税务技术，也是税收艺术，更是摆在每一名企业财务人员面前的必修课。
特别是新会计准则针对长期投资、非货币性交易、债务重组等也提出了相应的要求，会计上如何处理，税收上如何协调也都需要企业财务人员去探索和掌握。
营改增是结构化减税，促进企业进行结构化调整的有效工具，如何利用营改增政策进行企业内生性战略调整，同时通过内部的结构化调整帮助并引导企业降低相应的税负，通过企业重组与营改增的联动来实现企业价值增值是每个财务高管乃至企业管理者应该高度重视和把握的契机。
科技是第一生产力，企业如何创新及政府有哪些创新优惠政策，包括产融结合政策可供企业利用。
所有这些，对于企业财税人员政策掌握及准确运用*政策都有积极的意义。
课程收益
1.分析中国企业兼并重组的现状及趋势。掌握互联网+行动指导意见在产业结构升级及商业模式中的作用。
2.分享跨境重组及中国企业走出去过程中需要注意的一些风险点、经验及实战案例。
3.掌握创新研发在企业价值链中的作用。
4.倾听政策制定者的心声，掌握政策调整的精髓，准确把握相关政策并用足政策，为企业决策乃至价值增值提供决策支持。
5.从税收实践出发，分析收购股权比例由75%降至50%对具体业务的影响。资产划转业务不征税以及非货币性资产投资分五年纳税，实践中怎样正确理解及灵活运用？
6．股权收购、非货币性资产投资、资产划转和权益性交易四种重组交易模式如何利用来获取*化的税收收益。
7.从政策内容到政策如何应用再到资本市场案例借鉴三个维度讲解，让企业掌握如何干？怎么具体操作。
8.分享相关债务重组、长期投资和非货币资产交易的会计处理及税收协调。
9.分享参会者的经验及心得，群策群力集思广义共同针对新政策、新交易、新模式为企业高管决策提供政策支持。

课程大纲
模块一、商业模式创新与品牌商战
一、商业模式：转型期如何塑造企业核心竞争力
（1）企业转型与商业模式创新
（2）什么是商业模式的4大关键要素
（3）转型时代企业核心竞争力塑造
（4）企业转型的实现路径
二、商业模式：如何设计企业强大的盈利系统
1．商业模式盈利点设计与重组
2．如何设计强大的盈利系统
（1）基础产品模式：盈利点转移
（2）混业创新模式：盈利点创新
三、商业模式：企业如何突破行业瓶颈，一举崛起
1．腾飞：行业瓶颈发掘与突破——行业瓶颈突破法
2．交易结构创新：商业模式创新的常用突破口
四、商业模式创新与品牌塑造
1．资源整合：品牌全方位塑造
2．品牌挑战与方针创新差异
3．品牌塑造出发点定位
五、总裁如何设计商业模式和品牌强化
1．商业模式设计咨询系统
2．盈利金字塔：商业模式的力量
3．品牌传播更有力度——整合营销

模块二、税收导向的商业模式创新及重组税收政策应用
一、互联网+“营改增”政策解读
1.“互联网+”的三种视角
2.“营改增”政策解析及准确应用
3．企业涉税风险及规避措施
二、互联网+企业商业模式的创新
1.互联网+的业务模式创新
案例1：互联网+房地产
案例2：互联网+物流公司
案例3：互联网+企业商业模式
案例4：互联网+财务共享服务中心
2.万众创新战略布局及用足“营改增”政策方案分享
案例1：商业银行对“营改增”政策应用
案例2：基金（私募、公募）公司对“营改增”政策应用
案例3：房地产开发企业对“营改增”政策的运用
案例4：商业模式创新与“营改增”政策应用
3.上市公司的战略调整路径及税收政策运用
4.非上市公司的战略调整布局及税收政策运用
【案例分析】战略调整过程中各种交易模式的建立及税收政策适用分析，税负比较研究
三、商业模式创新的兼并重组实务及税负分析
1.分立案例操作方案及税负分析
2.资产或股权投资方案及税负分析
3.资产转让方案及税负分析
4.针对不同企业“营改增”背景下的结构性调整战略选择
四、企业商业模式创新与税收优惠政策分享案例
1.五种架构构方案及节税比较
2．企业商业模式调整的税收优惠分享与其他商事活动刑事风险规避案例分析
3.案例分析：企业对现实不确定性税收优惠的提前享受
4.更多税收导向商业模式案例分享

模块三、资本运作的税收政策剖析与案例分享（权威专家，1天）
一、资本运作的税收政策剖析
1.当今全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？
2.资本运作的税收待遇是什么？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检查？
3.纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？
4.企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解
5.什么是对赌协议？在我国兵败对赌的案例有哪些？其税收与会计是如何规定的？
6.如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？
7.什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间的差别是什么？被收购企业会消失吗？
8.什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？
9.什么是股权投资？什么是股权划拨？什么是撤资与减资？什么是企业清算？
10.为什么企业一上市或被收购资产评估就会大幅增值？其资产增值应当交纳企业所得税吗？评估增值后资产的计税基础应当如何确定？
11如何理解重组业务税收待遇的核心问题是关于资产计税基础的问题？
12.如何判断企业是否连续经营？
13.如何把握重组企业税收优惠递延的问题？
14.重组后的企业以前年度的亏损弥补为什么不得享受并购企业的超额利润？
15.税法为什么规定重组之际不存在税收课征的基本原则？
16.如何理解公允价值计量的功与过？
17.上市公司为什么热衷收购亏损企业？
18.如何理解在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。
19.什么是企业吸收合并？被合并企业是否消失？被合并企业税收待遇是否转移？为什么吸收合并业务中收购方大肆收购亏损企业？企业原来的亏损是否可以在新的合并企业中弥补？
20.什么是零收购？收购方真的不付出任何代价吗？零收购行为其税收待遇如何规定？
21.什么是资产回填？为什么上市公司热衷债务重组？债务重组究竟能给企业带来何种好处？税收政策是如何规定的？
二、上市公司真实案例剖析及应用：
1.中资银行并购外国银行，股权收购问题
2.中资企业大肆收购境外企业
3.国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题
4.上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题
5.外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题
6.盈利补偿税收问题
7.“鸠占鹊巢”案例剖析

模块四、供给侧改革之科技创新在企业价值链中的作用及税务管理（0.5天）
1.科技创新带来的产业布局的变革及价值链的调整
2.科技创新对转让定价的影响及谨慎应用
3.创新企业价值链的税务管理
4.吸引境外科技创新走进中国
5.集团内创新企业价值链架构及优惠政策享受
6.优惠、协定滥用与涉税风险控制

模块五：供给侧改革之品牌建设及税收信用评级在商业模式中的涉税风险控制(0.5天)
1.供给侧改革与互联网虚假信息、竞价排名、有偿广告不实信息的冲突
2.供给侧改革与商业信用、知识产权的保护
3.品牌建设、工业设计、创意等税收优惠获得与税收信用评级
4.特许权使用费用在税收领域的应用及反避税
5.功能风险的涉税风险控制与品牌保护
6.国内税收洼地乱象及品牌、创意保护力度不足

模块六：企业重组中的会计处理难点问题及税会差异案例分析（0.5天）
一、债务重组
1.债务重组所涉及的会计处理难点问题
2.对企业会计报表的影响分析
3.债务重组在实务中的应用及税会差异协调
二、非货币性资产交换
1.非货币性资产交换所涉及的会计处理难点问题
2.对企业会计报表的影响分析
3.非货币性资产交换在实务中的应用及税会差异协调
三、长期股权投资
1.长期股权投资所涉及的会计处理难点问题
2.对企业会计报表的影响分析
3.长期股权投资在实务中的应用及税会差异协调

模块七：重组政策的制定者权威政策解读（0.5天）
1.比例变化及依据
2.经营的连续性和权益的连续性怎样理解
3.无偿划拨等四种操作模式的优缺点及案例分析
4．新政*变化是什么？有什么样的涉税风险
5.境外重组政策的形式及适用条件等等

模块八：结构化研讨：企业重组、创新案例分享（0.5天）
1.学员实际重组中涉及问题的诊断
2.实务专家点评
3.创新资金申请、重组案例分享等等
（保留适当调整课程、师资及上课时间的权利，确定的课程表以每一模块集训前公布的为准！）
研修方式采取讲授、案例研讨、催化与经验交流相结合。