课程大纲：
公司治理与股权激励
课程背景
如何合理保证企业战略的实现？如何保证企业始终遵守法律法规和监管要求？如何合理保证企业经营的效率和效果？如何确保企业资金运营的安全性、有效性？如何保证企业可持续发展、做大做强？
为了实现上述目标，企业必须进行公司治理和股权激励，建立有效的公司治理结构和股权激励体系。但是，如何进行股权激励？怎样建立有效的公司治理结构？这已成为企业可持续发展、做大做强的关键。
近年来中外诸多企业的兴衰成败的案例也从某个侧面揭示了公司治理与股权激励的必要性。
授课主要内容
第一部分 公司治理
（一）公司治理机制与治理结构
1、什么是狭义和广义公司治理？
2、公司治理—现代企业的基本制度安排。
（1）公司治理机制的作用。
案例（一）新疆屯河，其实质是德隆集团圈钱的一个工具。新疆屯河公告分析。
（2）公司治理规范的主要内容。
“三会一层”之间权责关系、母子公司权责制度安排、股权结构的三种情形及对公司治理的影响。
3、公司治理应当解决的三个基本问题。
（1）如何保证投资者（股东）的投资回报，即如何协调股东与企业的利益关系？
（2）如何协调企业内部各利益集团的关系？
（3）如何提高企业自身抗风险能力？
案例（二）国美大股东与经理人控制权争夺战。
案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。
4、公司治理包括内部治理和外部治理。
（1）什么是内部治理和与外部治理？
（2）如何建立公司治理的层次？
5、公司治理与公司管理。
6、公司治理结构基准图。
“三权分立”：决策权、执行权、监督权分别属于股东（大）会、董事会或执行董事、监事会，三角形结构最稳定！
7、公司治理结构中的相关职责。
案例（四）从公司治理看华锐风电财务重述。
案例（五）因公司治理问题受到证监会警示。
（二）公司治理的构建与运作
1、公司治理结构下的“游戏规则”。
“三会”机制下的法定人数或范围、特别规定、一般规定。
2、 股东（大）会—权力机关—职责、权限。
3、董事会—决策机构—职责、权限。
（1）董事会的目标及功能分析：英美、德国、中国董事会结构对比分析。
（2）董事会的构建及运作：人员组成、内部架构、议事规则。
案例（六）2017年6月22日改组的万科董事会的人员组成与功能分析。
（3）董事会下设专业委员会。
案例（七）安然事件，很多人将责任推给审计委员会和外部审计机构失职，其实应当从公司治理上看。
（4）内部审计是公司治理的四大基石之一（其他：董事会、高管层、外部审计），是风险的最后一道防火墙。
（5）董事的义务界定。
4、监事会—监督机构—职责、权限。
监事会的构建及运作：人员组成、内部架构、议事规则。
5、经理层—日常工作机构—职责及考核。
（三） 如何设立健全的公司治理结构？
1、现代企业治理机制。
2、企业设置内部机构的具体要求及设计
3、企业内部法定刚性机构设置
4、公司治理结构中的其他重要制度设计
（四）公司治理结构责权的界定
1、公司治理结构存在的常见问题与解决方案。
2、企业集团内部组织架构设计。
3、集团内部成员企业网络化设计。
案例（八）美的集团公司治理结构与内部机构图。
案例（九）公司治理结构的缺陷对世通公司的影响。
案例（十）中航油集团新加坡公司治理结构失败引发重大风险。
案例（十一）法国兴业银行治理结构的缺陷的启示。
第二部分 股权激励
（一）公司需要什么样的股权结构？
1、理想的股权结构具备的几个特点。
（1）股权架构简单清晰（资本市场的要求）。
（2）股东之间相互信任。
（3）股东资源能够互补。
（4）大股东（核心股东）能控到制公司。
2、如何优化股权结构—提升商业价值？
（1）在设计股权结构时，不建议平分。最差的股权架构是均等。
案例（十二）股权架构均等：西少爷、真功夫。海底捞股权结构优化。
（2）股权蛋糕应当如何切?
（3）股权如何分配?
（二）公司发展不同时期的股权激励设计
1、1999年阿里在创业之初是如何进行股权激励的？
2、成长期的股权激励方案有以下三种选择。
（1）干股激励。
（2）期股分红。
（3）掏钱买股。
3、成熟期股权激励方案根据上市与否，有两种形式。
4、衰退、调整期。
以下四个因素导致企业衰退期的出现，股权激励方案如何设计？
（三）股权激励池设计
1、股权按年成熟制度设计：专治股东中途退出。
2．股权激励和设置的流程设计。
需要一系列的文件支持，包括公司章程，各种决议，各类协议，还要有议事规则，缺一不可。
3、股权激励如何操作？
需要重点关注的四个问题。
（1）何时给？
（2）给谁？
（3）给多少？
（4）怎么给？
案例（十三）华为的股权激励分析。
综合实战案例分析：中国新兴建设开发总公司（建筑企业）的公司治理与股权激励。
1、新兴建总治理存在的问题分析。
2、新兴建总治理结构设计。
3、新兴建总总部功能设计。
4、新兴建总组织架构设计。
5、新兴建总管控方式设计。
6、新兴建总治理责权体系设计。
7、新兴建总管理层激励机制设计：管理层约束与激励体系设计。
公司治理与股权激励
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