课程大纲：

法律筹划培训

课程背景：
市场经济当中，法律即规则，企业在规则中竞技和博弈，离不开对规则的理解和使用
，善于利用规则达到管理目标，是一种卓越的管理能力。
法律筹划是企业家和经理人基于对法律规则的深刻理解，对企业的法律权利、法律义
务及与企业与他人的交易结构等进行智慧性的规划和设计，刻意追求特定法律效果以增
加企业价值，最终达到善用规则环境、实现企业目标的目的，这是管理者综合运用法律
思维和商业思维的结果，是较高智慧境界的管理能力。
法律筹划主要包括“主体筹划、权利筹划、交易结构筹划、风险回避筹划”等几个方面
，适用领域包括企业管理的方方面面，如“股权结构、期权激励、合同条款、专利布局、
纳税筹划”等。
本课程适合于企业股东、董事长、高级管理人员和MBA学员，课程包含大量生动的案
例和具体实用的操作方案，从战略和策略角度为企业家解读运用规则智慧、提高企业价
值的方法和路径，是高级管理者必修的管理课程。
法律筹划培训是经理人必备的法律思维的升级课程。

简要提纲：
1. 什么是法律筹划
1. 法律即规则，法律筹划就是企业善于运用市场经济的法律规则实现企业的目标。
1. 案例：专利布局。以跨国公司的专利布局战略为例，说明什么是法律筹划，为什么跨国
企业能够在很多商业领域做到不战而胜。
2. 补充案例：为什么软件受著作权保护而不是专利权，说明权利筹划的思路。
2. 为什么需要法律筹划
1. 案例：期权设计，非上市公司的经理人期权激励，存在很多难题，没有适当的法律筹划
，根本无法操作
2. 案例：连锁经营中的主体权利筹划，帮助企业从传统产业提升为科技品牌企业，拥有资
本议价优势
3. 案例：应收账款抵押，单独的商标公司，等
3. 法律筹划不是刻板的守法，因为企业的目标是营利，法律筹划也不是钻法律漏洞，而是
故意按照法律规则去做，通过对市场规则的智慧性理解和运用，创造条件获取市场优
势地位，或者达到企业某项管理目标。
1. 案例：手套公司的设计，对于保持战略弹性很重要，但不是为了逃债
2. 案例：企业年金设计，对于保持员工队伍稳定的重要性，但不侵害员工利益
3. 案例：房产抵押之后仍然逃债成功的负面案例
2. 法律主体筹划：手套公司
1. 实际控制人同时控制两家以上公司，通过关联交易实现集团某种目的，手套公司是一种
工具公司
2. 手套公司的法律依据是有限公司责任独立
3. 手套公司不是逃债公司
4. 并购案例：用手套公司去并购，不会危及集团主体
5. 期权案例（间接持股，分红留存，两权分立，避免僵局）
6. 单独控制品牌和软件权案例
7. 买壳上市和脱壳改制怎么操作？
8. 负面案例：识破忽悠融资人的骗局
（公司和实际控制人是不同的主体，可以谈，签约付款要认清楚）
3. 法律权利筹划：专利布局
1. 法律权利是可以策划获取、交换，以及拆分使用的
2. 跨国企业不战而胜的秘诀是专利布局
3. 保护商标、买断条款都是权利筹划（案例）
4. 把权利拆分运用：虚拟经济的由来，微软成功的法律秘诀
5. 超市为什么不允许拍照：商业秘密的权利构成
6. 股权和债权的综合筹划：优先股或可转债在普通企业也能施行
4. 交易结构筹划：对赌条款
1. 企业经营的*目标是合同，因为合同就是交易本身，合同结构必须筹划，价值才能最
大化
2. 什么叫对赌条款：揭开风险投资的面纱
3. 劳动合同筹划：企业年金，预支奖金和培训福利等
4. 保密和避免不正当竞争条款的证据约定方式
5. 增加违约成本、保护守约行为（什么样的违约责任才有效）
6. 增加救济渠道、保护诚信利益（什么样的还款承诺才可信）
7. 送达条款设计：怎样发挥EMS的证据效果
5. 管理风险和经营利益
1. 法律筹划与税务筹划的对接（租赁合同，销售和寄售，买卖改成并购，软件单独剥离等）
2. 管理风险就是经营利益（要不要应收账款）
3. 适应外界环境，筹划企业格局

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