课程大纲：

并购重组沙盘模拟

【课程背景】
百分之八十的并购交易是以失败告终的，企业并购活动日趋频繁的背后，隐藏着的是巨大的风险，包括：    
并购融资制度安排不合理    
缺乏并购法律条款的支持    
没跟进并购财务制度安排    
忽视并购税收的优惠制度    
不注重并购后的资源整合 所以，有太多在产业界长袖善舞的企业家，最后却在资本运营中折戟沉沙。
本课程立足于让企业决策者们深入地洞察并购业务的本质与核心，并利用沙盘模拟这类创新的学习方式，让学员更好地掌握并购的方法与流程，获得软、硬技能的快速提升。 高老师在自身二十年投资银行、投资基金、审计、咨询行业丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合理论的教学模式，让学员既掌握并购重组理论，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

【课程收益】
掌握并购重组的基础知识
掌握并购重组的行业分析、公司分析内容
掌握并购重组的估值、建模、测算
掌握并购重组中相关的重点问题及对策
了解并购重组的程序
掌握并购重组前应该做好哪些准备
掌握并购重组后的资本运作与市值管理
自身判断成本和风险：通过深入学习并购重组的条件、流程，学员能规划自己企业并购重组的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险；
摸清并购重组可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业并购重组提供初步建议；
模拟企业并购全过程，引入市场变数, 融角色扮演、决策分析、竞争合作于一体，营造实战氛围，真正感知市场的精彩与残酷，磨练心智；
实操为主，理论为辅，让学员在成功与失败的体验过程中，领会企业经营管理的精髓和真谛，从而做到理性决策；
从企业经营战略视角，整体分析问题，不再一叶障目，学会协作与沟通；

【课程特色】
企业上市一线专家（券商、会所、律所、投资机构）老师，结合案例详细讲解上市的财务条件和法律条件等；落地推动：专业团队挑选优质企业进驻企业尽职调查，专业机构方案论证，出具可行性规划方案。

【课程对象】
企业决策者：大股东、实际控制人、董事长或总经理带队参加，才能对重要事项进行判断 企业高管：财务总监CFO、投资总监、战略规划总监、人事总监、董事会秘书、证券事务代表或其他相关的中高级管理人员。
投资机构：投资基金PE、创投公司VC、银行、券商、基金、信托、资产管理、集团投资部等公司高级管理人员，例如投资总监、融资总监、投资经理、分析师，证券投资银行、投融资从业人员。
政府部门：各地政府上市办、金融办、国资委、开发区、工信局、中小企业局、科技局等有关部门负责人，相关资本运营平台、投资集团等公司高管
中介机构：会计师事务所、律所、评估所及研究咨询单位等中介机构高层管理人员； 投融资行业人士：有意进入、从业相关服务的投融资和从业人士。

【后续增值服务】
推荐更多中介机构：课后可根据企业行业特征，免费推荐最有经验，最有职业操守的券商、会计师、律师等并购重组中介团队。
并购重组前期策划服务：课后可应邀到学员企业实地走访，派驻专业团队系统调研，帮助企业找出并购重组重点关注问题，稳步有把握的推进筹划工作。
董秘、财总人才培养：课后学员企业可派出优秀后备梯队人才参加常年举办的董秘及财务总监实操研修班，帮助企业高效低成本的培养出属于自己的资本人才。
【课程时间】6-12小时,，根据客户定制的沙盘推演案例的难度而定。

【课程内容大纲】
第一章  掌握公司并购的概念、形式及基本业务流程
（1）并购概述
（2）并购的界定和类型
（3）国际大企业的成长路径
（4）并购动因
案例1  通用电气
案例2  花旗集团
案例3  思科
案例4  苹果
（5）产业演进与并购
（6）科尔尼产业演进理论
（7）产业各演进阶段的并购特征
（8）我国现阶段产业发展与并购
（9）国际并购市场发展的规律
（10）上市公司三种并购类型的历史分析

第二章  制定合理的并购策略
（1）产业并购的多元考验
（2）产业并购的界定与使命
（3）并购策略的三种类型

第三章  公司收购的业务流程
（1）锁定目标公司
（2）目标公司筛选
（3）尽职调查
（4）估值
（5）交易结构设计
（6）并购手段及组织架构的选择
（7）财务安排
（8）税务处理
（9）人员安排
（10）各相关利益主体的利益诉求
（11）并购会计处理
（12）并购税务处理及筹划
（13）股权支付、现金支付下的税收差异
（14）并购交易的谈判
（15）并购交易谈判的团队
（16）交易方
（17）中介机构
（18）交易谈判的核心问题——交易结构及支付
（19）交易谈判的核心问题——估值方法和作价

第四章  并购交割与交接
（1）并购交割注意事项
（2）管理交接
（3）整合计划和措施
资产整合
业务整合
资源整合
财务整合
组织整合
人力资源整合
文化整合
第五章  案例分析
案例1
案例2
案例3

第六章   并购案例沙盘推演
高鹏鹤老师简介
? 讲师背景：
– 律联资本研究院合伙人
– 曾任某证券公司投资银行部执行总经理
– 中国证券业协会特聘讲师（听课人数约25万）
– 中国政法大学MBA实践指导老师
– 担任多家上市公司、新三板公司的财务顾问
– 证券上市保荐代表人
– 英国注册会计师ACCA
– 中国政法大学硕士研究生

? 职业经历：
– 高老师拥有将近二十年上市IPO、并购重组、新三板挂牌、财税筹划、投融资方面的工作经验，曾就职于国际*会计师事务所之Ernst & Young安永国际会计师事务所、河南农开基金（中信与河南财政厅合资的第一只农业产业基金）、天风证券并购融资总部、网信证券投资银行部等，参与建行、工行“A+H”上市审计，主持或参与合众思壮、山水文化、东湖高新、广济医药、郑州煤电等多家上市公司并购重组募集资金项目，主持或参与湖北省级平台联投集团“千亿战略发展规划”、牡丹江开发区平台“投融资战略发展规划”、武汉新芯集成电路等资本运作，主持或参与多个项目上市、新三板挂牌工作，主持或参与多只产业基金和并购基金的设立、募集、投资、管理、退出，拥有丰富的并购重组及公司资本运作实践经验。
主要操作领域：
– IPO上市、新三板挂牌、项目收益债与PPP
– 上市前的财务、法律等合规筹划
– 并购重组
– 天使投资、风险投资、私募股权融资、上市公司再融资
– 市值管理
– 股权激励
– 估值建模
– 预算管理
– 财务分析
– 税务筹划
– 地方政府平台投融资

主讲课程：
<一>资本运作实务操作与案例分析课程系列
– 《玩转资本*——企业IPO前筹划、选择（主板、创业板、科创板、北交所、新三板、海外上市）与上市后资本运作》6小时
– 《走进资本市场——主板首次公开发行上市IPO操作实务与案例分析》6小时
– 《硬核科技企业的资本舞台——科创板首次公开发行上市IPO操作实务与案例分析》 6小时
– 《软创新企业的资本乐园——创业板首次公开发行上市IPO筹划与操作实务》 6小时
– 《18个月北交所上市——北交所上市前的筹划与上市后的资本运作》 6小时
– 《挂牌新三板、跨越大发展——新三板挂牌全程操作实务与案例分析》3~6小时
– 《上市公司并购重组案例分析》6小时
– 《新三板并购重组案例分析》6小时
– 《上市公司再融资与案例分析》6小时
<二>中国证券业协会特约培训课程（证券公司研究、投行、自营、资管、固收业务骨干培训）
培养目标：通过该阶段课程学习，能够掌握一二级市场公司基本面分析与估值方法，熟练运用财务报表分析、公司与股票估值以及并购估值的工具。
– 《借你一双慧眼——看穿财务造假舞弊的基本操作套路与案例分析》12小时（周末班）
– 《财务分析——基本概念、工具、应用及案例》12小时（周末班）
– 《搭建并购财务模型与估值模型辅助决策》12小时（周末班）
– 《并购重组方案解析、估值方法论、估值模型分析与经典案例研讨》12小时（周末班）
– 《并购估值模型与财务模型的搭建、应用及案例分析（2天手把手实务操作估值建模）》
<三>资本运作核心技能课程系列（证券、基金、企业并购与战略投资内训课程）
– 《估值建模：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）
– 《基础会计：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）
– 《财务分析：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）
– 《法律知识：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）
– 《行业分析：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）
– 《尽职调查：投资银行上市、投融资与股权投资必备的基本技能》12小时（周末两天班）
<四>投融资实务操作与案例分析课程系列
– 《私募股权（PE）投资及运作流程》
– 《股权架构顶层设计及案例分析》3~6小时
– 《商业模式：融资的关键要素》3~6小时
– 《30秒电梯融资》1小时
– 《 股权融资--------打造一个有吸引力的资本故事》1小时
– 《估值：别把自己给便宜卖了》1小时
– 《对赌：估值调整机制》1小时
– 《破解对赌陷阱的策略》1小时
– 《投融资潜规则》1小时
– 《应对投融资潜规则》1小时
– 《识别投融资骗子》1小时
– 《你为什么被投资人抛弃？》1小时
– 《资本市场只认数一数二》1小时
– 《资金方的喜好》1小时
– 《你是怎么把潜在投资人谈成“一见没、见面死”的》1小时
– 《市值管理*操作实践》1小时
– 《0税负—资本运作架构顶层设计》1小时
– 《为什么*参议院调查苹果避税千亿美金：税务筹划的秘密》1小时
– 《巴菲特的税率低于清洁工，奥巴马还捏着鼻子给他勋章》1小时
– 《业绩倍增的关键措施》1小时
– 《企业玩加法、资本做乘法》1小时
 授课形式：线下与线上
– 授课逻辑思维清晰、务实、生动，实战案例，有高度、简明易懂、复杂的内容简单化、抽象的内容具体化，能够让学员们用最清晰的思路、最机智的方法、最有效的程序解决各种财税难题。
– 可量身定制～进行专业而有效的事前调研，设计针对性更强的课程体系，选择最适合的培训方式，旨在达成解决实际问题的目标。
– 指导实际～培训的目的是教会企业的管理者学会方法，并能应用到实际当中。
– 目标清晰～打破专业人员与非专业人员的工作壁垒，提高专业人员的管理水平，培养非专业人员的专业思维模式，促进企业管理层协调发展，提高协同作战能力，成就核心资本运作团队！
– 课堂风格轻松、讲授内容实用
培训过的部分客户
北京大学新三板资本运作班、清北总裁班、中国政法大学商学院MBA班、阜阳市金融局、牡丹江开发区、清华科技园、亚之杰商会、湖北省联投集团、天风证券、网信证券、先锋金融集团、中国证券业协会、青海证券业协会、东湖高新、信泽金、河南日报报业集团等大型国企、政府事业单位的内训……

并购重组沙盘模拟