课程大纲：

股权架构与节税课程

课程背景：
一家公司最昂贵的资产，就是她的股权。世界*富豪都是因为持有某些企业的股份，并在股份的溢价和升值之中，实现了财富梦想。
股权的财富效应散发着无穷的魅力，也具有极强的吸引力。企业可以借助股权去吸引优质的资源、高端的人才、丰厚的资金为我所用。
然而，在股权的操作上，也有很多人、很多企业走了弯路。这些弯路直接导致后续调整过程中付出了很大代价既有时间和机会的代价，更有真金白银的税款缴纳。
如果在企业股权架构设计的当初，一次性想好，并且一次性想全，就能既保障创始人对公司的控制权，又可以在今后的任何方式运作中*限度地减少税收负担。
本课程的宗旨就是帮助学员将控制权思维与节税思维有机地结合起来。

课程收益：
● 深入理解股权运作方法及其各环节的税负；
● 将股权的功能与税务处理同步考虑；
● 学会公司设立、扩张、收缩、上市、整合全过程的运作方法；
● 便览38家知名上市企业的股权架构实操。

课程对象：企业家、MBA班、EMBA班、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、资本运作、投融资等管理人员

课程大纲
第一板块：总序
第一讲：股权架构与税务筹划概要
案例：公牛集团股权架构解析
股东结构、股东角色、股权架构演进
1、 股权架构的4个内涵
2、 关于股权与节税的4点共识
2、 分析股权架构的4个视角
第二讲：股权分红基础税政
1、 不同股东的股息红利税率案例解析
2、 税收导管与税收透明体
3、 规避分红个人所得税常见做法剖析
4、 分红与缴税的纠结

第二板块：公司设立
第一讲：个人持股直接架构
案例分析：：银河科技的分红与转增
1、 所得税“交易分解理论”
2、 股权转让的个人所得税
3、 直接架构税务5大缺陷
案例分析：直接架构衍生的6大缺点
第二讲：持股公司间接架构
案例解析：持股公司间接架构的优点
案例解析：持股公司与家族公司
案例解析：直接架构与间接架构在不同场景下的比较分析
反思公牛集团的股权架构
第三讲：有限合伙间接架构
1、 璞泰来新能源公司的股权架构设计与税的考量
2、 有限合伙企业及其纳税规则
不重复纳税、可改变纳税地点、驾驭控制权
3、 有限合伙架构的缺点案例解析
税负比较优势、洼地政策不稳、税收立法滞后、权益保障欠缺

第三板块：公司扩张
第一讲：非货币资产出资
1、 未来科技公司出资的税负分析
文件及优惠政策
2、 李博士专利出资的税负分析
文件及优惠政策
3、 税负转嫁与反税负转嫁
4、 降低税负的路径
第二讲：增资扩股的纳税问题
1、 增资扩股的实操路径与财税处理案例分析
2、 不公允增资的实操路径与所得税案例分析
第三讲：对赌协议的纳税问题
1、 中国对赌第一案与对赌协议
2、 对赌的效力
最高人民法院的判决、九民会议纪要
3、 对赌的税务处理
对赌的4种模型与4种观点
对赌税务司法实践
海南航空收购案

第四板块：公司收缩
第一讲：资产出售与收购
1、 以股权转让方式转让土地案例分析
递延纳税与税负转移
2、 万科收购土地案反税负转移
3、 税务局的态度和做法
4、 法院的态度极其判决
5、 资产买卖4个风险化解方法
第二讲：股权转让基础税政
1、 股东退出方式实例解读
2、 股权转让予收购
3、 股权转让涉及税种
以票控税、所得税、印花税
4、 所得税税政6要素解析
第三讲：股权转让收入与纳税
1、 转让价格与应税所得
平价转让、以票控税的失灵
2、 股权转让2大征管利器
先税务后工商、阴阳合同、核定收入
3、 如何界定股权转让“收入偏低”
检测4步法
4、 转让价格的4类“正当理由”
股权激励、近亲属、政策原因、自由裁量
第四讲：居民企业股东的股权转让
1、 拉卡拉公司上市前的资产剥离
2、 资产剥离如何缴纳所得税
3、 居民企业股东股转的3个节税方法
分红法、转增法、撤资法
4、 节税方法的比较分析
第五讲：资产剥离与税务处理
1、 康鹏科技的资产剥离案例
2、 资产剥离的4种路径
买卖、划转、投资、分立
3、 资产剥离税负的逐项解析

第五板块：公司上市
第一讲：顶层股权架构调整
1、 公牛集团的顶层股权架构调整复盘
2、 直接架构调整为间接架构
3、 平价转让与核定收入
4、 税务优化原则与视角
第二讲：股权底层架构调整
1、 新能源公司的顶层架构与底层架构
2、 顶层架构解析
实际控制人、联合创始人、高管员工、财务投资人
3、 子公司股东变成母公司股东
资产注入方式、税负比较
第三讲：股改转增与税务处理
1、 上市前股改方案案例分析
2、 股改转增的税务处理
3、 留存收益转增股本
4、 资本公积转增股本
第四讲：股权激励的税务处理
1、 直接架构型的股权激励
瑞和装饰公司案例分析
税务处理文件
2、 有限合伙架构型的股权激励
科沃斯公司案例分析
税务处理及其难题
3、 上市公司股权激励税收
万通液压公司案例分析

第六板块：公司整合
第一讲：债务负担条款与包税条款
1、 并购与重组的分别
2、 债务负担条款山水地产股权转让案例
3、 包税条款太重公司资产转让案例分析
4、 包税条款佳家豪公司股权转让案例分析
第二讲：过渡期损益条款与交易节点条款
1、 过渡期损益条款
华星燃气并购案例分析
2、 交易时间节点条款
青岛金王收购案
第三讲：股权支付条款与特殊性税务处理
1、 财税（2009）59号文件
2、 股权支付与一般性税务处理
银河控股收购案例分析
3、 股权支付与特殊性税务处理
特殊性税务处理的5个条件
4、 现金支付、股权支付的税务处理规则
5、 特殊性税务处理与股权架构的关系
环亚公司并购重组案例分析
第四讲：公司清算的税务问题
1、 公司解散注销与税务清结
2、 清算所得和损失
3、 股东分配剩余财产
课程复盘与答疑

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