课程大纲：
公司法解读学习课程
课程背景：
三十年前，1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》在改革开放的浪潮中应运而生，自1994年7月1日实施。三十年后，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日正式实施。弹指三十年间，公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。
新《公司法》共15章，266个条文。相比于2018年的《公司法》，本次修订删除了其中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。在结构体例上新增第二章公司登记和第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，将其融入相关条款之中，使整个体例更加完善。
为了满足不同行业、不同客户的特殊需求，本课程分别从五个角度，对新公司法进行精细解读。
无论您有怎样的需求，这里总有一款适合您。
您可根据自己的实际，选择其中的一到二个角度进行学习。
课程收益：
● 深入了解新公司法的新变化及其对公司业务的影响；
● 知晓公司法相关条文变化的理论逻辑和实际应用；
● 指导企业按照新公司法的规则开展公司治理。
课程风格：
▲聚焦实战：从公司治理实践中，抓住关键节点，分析问题症结，提出相应对策；
▲气氛活跃：用案例、故事激发学员发表观点，组织不同意见辩论；
▲实用性强：课程的出发点和落脚点均聚焦到公司的实际应用上，学完即可使用。
课程时间：每个角度讲授时间详见标题，6小时/天
课程对象：公司董事监事高级管理人员、企业经营管理人员、中小企业高管、公司资产、财务、信贷、合同、合规及风控人员
课程方式：案例研讨+争议模拟+结论+疑问解答
课程大纲
特别提示：本课纲共分为5个部分，每个部分自成体系，供您选择--
第一视角 公司法90个新规则深度解析（讲授时间2天）
第二视角 公司法重大修改精细解读（讲授时间1-2天）
第三视角 公司法与国有公司治理及改革实务（讲授时间1-2天）
第四视角 新公司法对国有公司治理与高层履职的影响（讲授时间1-2天）
第五视角 公司法对银行业务的影响与应对（讲授时间1天）
第一视角 公司法90个新规则深度解析（讲授时间2天）
第一章 总则
1. 新增公司名称权规定
2. 新增法定代表人的辞任和补任规定
3. 新增法定代表人的行为后果条款
4. 新增公司社会责任条款
5. 新增横向法人人格否认制度
6. 新增电子化会议方式
7. 完善公司决议撤销规则
8. 新增公司决议不成立的情形条款
9. 完善公司决议瑕疵对外的法律后果
第二章 公司登记
10. 完善公司设立登记
11. 完善公司登记效力条款
12. 新增公司申请变更登记规定
13. 新增公司终止时的注销登记条款
14. 新增公司法定自主公示事项及要求
第三章 有限责任公司设立和组织机构
15. 新增有限责任公司设立协议条款
16. 新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担
17. 新增股东认缴出资额在5年内缴足的规定
18. 新增股权债权作为非货币财产的出资形式
19. 新增股东未按期足额缴纳出资对公司的赔偿责任
20. 完善公司设立时股东的出资责任
21. 新增董事会的催缴义务与责任
22. 新增股东失权制度
23. 完善抽逃出资责任
24. 新增股东出资加速到期制度
25. 完善股东名册记载事项
26. 完善股东查阅复制权
27. 完善股东会职权
28. 新增股东会一般决议的通过比例
29. 完善董事会职权
30. 完善董事会人数及职工董事设置
31. 新增审计委员会单层治理结构
32. 完善董事辞任规则
33. 新增董事解任的无因解除权及赔偿请求权
34. 完善董事会的出席和表决机制
35. 调整经理职权
36. 新增监事会要求董高提交执行职务报告的权利
37. 调整监事会及监事设置
38. 删除一人有限责任公司的专节规定
第四章 有限责任公司股权转让
39. 简化有限责任公司股权对外转让规则
40. 新增股权转让后的登记与救济规则
41. 新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则
42. 新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权
第五章 股份有限公司设立和组织机构
43. 完善股份公司章程记载事项
44. 调整股份公司出资方式为实缴制
45. 新增引致条款完善股份公司股东责任
46. 完善股份公司股东的查阅复制权
47. 完善股份公司临时提案权制度
48. 调整股份公司董事会人数
49. 新增股份公司的审计委员会制度
50. 允许符合条件的股份公司不设董事会
51. 调整符合条件的股份公司的监事人数
52. 新增上市公司章程应载明的法定事项
53. 新增上市公司审计委员会前置性批准规则
54. 新增上市公司关联董事对关联事项的报告义务
55. 完善上市公司信披义务
56. 新增上市公司交叉持股禁止条款
第六章 股份有限公司股份发行和转让
57. 新增无面额股制度
58. 新增类别股制度
59. 新增股份公司可采授权资本制
60. 完善股份公司股权转让规定
61. 新增股份公司股东的异议回购请求权
62. 新增禁止财务资助制度及例外规定
第七章 国家出资公司特别规定
63. 完善国家出资公司的特别规定
64. 明确国有独资公司可采用单层治理架构
第八章 公司董监高的资格和义务
65. 新增事实董事认定规则
66. 完善关联交易的限制
67. 完善利用公司机会的规定
68. 新增关联董事表决回避规则
69. 新增股东双重代表诉讼制度
70. 新增董高对第三人责任条款
71. 新增影子董事高管的责任承担规则
72. 新增董事责任保险条款
第九章 公司债券
73. 完善公司债券发行制度
74. 新增债券持有人会议条款
75. 新增债券受托管理人条款
76. 新增违法分配时的董监高责任
77. 新增利润分配的法定期限
第十章 公司财务会计
78.新增违法分配利润时董监高的赔偿责任
79.新增资本公积金可以用来弥补亏损
第十一章 公司合并分立与增资减资
80. 新增简易合并与小规模合并制度
81. 新增简易减资制度
82. 新增违法减资的股东及董监高责任
83. 完善股东优先认购权
第十二章 公司解散和清算
84. 调整清算义务人为董事
85. 完善强制清算条款
86. 完善清算组成员责任
87. 新增简易注销制度
88. 新增强制注销制度
第十四章 法律责任
89. 新增公司信息公示责任
第十五章 附则
90. 完善实际控制人定义
第二视角 公司法重大修改精细解读（讲授时间1-2天）
第一讲 公司制度的变革
一、公司法的修改历程
二、公司的资本制度
三、公司资本制度变革
四、股份公司的授权资本制
五、股份公司的股份发行
六、定向减资的适度限制
--案例分析
第二讲 公司股东的出资责任
一、股东出资形式的拓展
二、资本充实原则的立法取向
三、瑕疵出资与抽逃出资的责任承担
四、股东出资的加速到期
五、公积金提取与利润分配
六、董监高的赔偿责任
--案例分析
第三讲 股权交易规则的完善
一、转让方的通知义务与其他股东的优先购买权
二、未实缴及瑕疵出资转让交易双方的责任
三、股份公司股权转让的限制
四、公司增资时现有股东的优先认购权
五、异议股东的收购请求权
六、股份公司自行决定股份回购
七、公司合并场景下的股东会程序豁免
--案例分析
第四讲 公司治理制度的优化
一、公司三会一层的治理架构
二、股份公司类别股东的双重表决
三、发行类别股份的公司章程的特殊要求
四、股东知情权规则的完善
五、法定代表人的职权与责任承担
六、审计委员会对监事会的职能替代
七、小规模公司治理架构的简易化
八、公司治理的内部人士与外部人士
九、股东/控股股东的连带责任及赔偿责任
十、股份公司之股权取得的财务资助
十一、董监高的赔偿责任--双重股东代表诉讼
十二、股东会/董事会瑕疵决议的救济路径
十三、关联交易的管制规则
十四、董监高谋取商业机会的禁止与例外
十五、公司治理--ESG责任
--案例分析
第五讲 国资公司的特别规定与一人公司管制的放松
一、国家出资公司与国家出资企业
二、党的领导与企业治理
三、股东类型的多元化--非法人股东
四、对一人公司特别管制的松绑
--案例分析
第六讲 公司法其他重要调整
一、有限责任公司设立过程中的责任承担
二、股份公司设立时的成立大会
三、公司债券融资监管规则的优化
四、公司登记程序的便利化
五、公司的法定登记事项
六、公司登记信息的公示
--案例分析
第三视角 公司法与国有公司治理及改革实务（讲授时间1-2天）
一、《公司法》基本结构与新规则概要介绍
（一）公司法的基本结构与修法历程
（二）实收资本制与承诺资本制
（三）股东的出资形式与出资责任
（四）公司股权交易的基本规则及其法理依据
（五）公司治理制度的优化
（六）国资公司的特别规定
（七）公司登记、信息公示及登记效力的规定变化
二、国资公司董监高履职行为规范
（一）关联交易、同业竞争的注意事项
--新公司法的规则、刑法修正案（十二）的相关新规
（二）公司商业交易机会的界定与范围
（三）回避表决的场景--关联担保
（四）对股东出资的催缴义务及相应的赔偿责任
（五）股东抽逃出资与董监高的责任划分
（六）履职致损与公司的追偿权--与民法典相呼应
（七）“影子董事”制度的引入斩断了“幕后黑手”
（八）审计委员会的来龙去脉与监事会的职能发挥
三、国资公司控制权的新思考
（一）股权层面控制
（二） 股东会层面控制
（三）董事会层面控制
（四）董事长层面控制
（五）法定代表人层面控制
（六）管理层控制
四、国有资产管理与国企改革提升行动
（一）国家出资企业与出资管理机构
（二）企业管理者的选择与考核
（三）出资人权益管理
（四）国有资本经营预算
（五）国资国企改革形势分析
（六）国有企业资本运营的流程与手段
（七）国有资产运营效率的考核评价
（八）经营投资风险与责任追究
第四视角 新公司法对国有公司治理与高层履职的影响（讲授时间1-2天）
一、新修订《公司法》新规对完善中国特色现代企业制度重大影响
1、公司制度的变革--公司法的修改历程、公司资本制度变革、股份公司的股份发行、定向减资的适度限制
--案例分析
2、公司股东的出资责任--股东出资形式的拓展、资本充实原则的立法取向、瑕疵出资与抽逃出资的责任承担、股东出资的加速到期、公积金提取与利润分配、董监高的赔偿责任
--案例分析
3、股权交易规则的完善--转让方的通知义务与其他股东的优先购买权、未实缴及瑕疵出资转让交易双方的责任、异议股东的收购请求权、公司合并场景下的股东会程序豁免
--案例分析
4、公司治理制度的优化--公司三会一层的治理架构、股份公司会议规则的优化、有限责任公司的制度完善、控股股东的连带责任及赔偿责任、董监高的赔偿责任、关联交易与竞业管制、ESG责任报告
5、国资公司的特别规定--国家出资公司与国家出资企业、党的领导与企业治理
--案例分析
二、新公司法与公司治理实践的创新
1、董事职责与董事会建设的理论逻辑--董事会在现代公司机关中的核心地位、董事忠实义务的新表述--恪守管家本分、董事勤勉义务的新表述--善意与行为到位、董事的免责安全港--商业判断准则、新增董事保险制度、高质量董事会的5个关键环节
2、新法背景下的公司治理规范与董监事会运作--现代企业制度与公司治理、董事会的职责与运作、监事会的职责与运作、新增加的审计委员会及其职能
3、董事会的会议与绩效评估--新法背景下的董事会的会议种类与开会方式、法定人数、频率、时间、地点、会议议程、会议资料、座位安排、董事会的信息与沟通、董事会的绩效评估
三、新法背景下的董监高履职规范
1、“三重一大”决策制度--案例分析
2、国有企业董事任职资格的新表述
3、董监高勤勉尽责的新要求--案例分析
4、董监高有效履职的新要求
5、董监事履职风险与新规定的规避措施
6、董监高履职案例分析
四、新法背景下的党委决策与公司治理的融合
1、新法特别强调了党的领导和党组织的作用--领导作用、研究重大管理事项、支持三会一层履职
2、党的领导与国企的特殊性--国企必须按公司法运作、国企改革与加强党的领导之关系、双向进入交叉任职
2、党委决策与公司治理结构的关系--决策前置、信息互通
第五视角 公司法对银行业务的影响与应对（讲授时间1天）
一、公司对外担保与银行的审查义务
1、公司法第十五条与越权担保
2、公司法第二十八条与善意相对人的保护
3、公司法第四十条公示事项与银行的尽职调查
4、公司法第一百六十三条的借款、担保事项
5、善意的认定
6、越权担保的民事责任
--案例分析
二、法人人格否认与银行的追债策略
1、纵向人格否认
2、横向人格否认
--案例分析
三、公司资本制度、股东出资责任与银行的权利主张
1、资本充实原则的立法取向
2、瑕疵出资、抽逃出资的责任承担
3、股东出资的加速到期
4、催缴出资失权后其他股东的兜底出资义务
5、未届出资期限股权转让的责任承担
--案例分析
四、审计委员会的定位与信息披露
1、特定情形下取代监事会的职能
2、相关财务事项的前置程序
--案例分析
五、股份转让的限制与质权的限制
1、股份限制转让的规定
2、限制转让的股份可以出质
3、质权行使的期限
--案例分析
六、公司债券的发行与银行债券业务管理
1、公司债券的注册及公告
2、公司债券的票面必须载明的事项
3、债券持有人名册及其记载事项
4、可转换债券
5、债券持有人会议
6、债券受托管理人
--案例分析
七、公司财务报告的审核
1、财务会计报告的制作和年审制
2、财务会计报告送交各股东及公告
3、公司税后利润的分配
4、违法分配的赔偿责任
5、资本公积金可用于弥补亏损
--案例分析
八、公司合并、分立、减资与债务承担
1、公司合并的种类及债权债务的承继
2、特殊合并不经股东会决议
3、合并程序与债权人异议权
4、公司分立的通知和公告义务
5、公司分立的债务承继规则
6、减少注册资本的程序要求
--案例分析
九、公司的解散清算与债权债务
1、公司解散的原因与公示义务
2、为使公司存续而修改章程的议事规则
3、股东请求法院解散公司的情形
4、明确董事是公司清算义务人
5、清算组的职权
6、清算期间的债权申报
7、清算方案的制定与公司财产的处理
8、破产还债程序
--案例分析
公司法解读学习课程
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