课程大纲：

资本运营并购课程

论题一：认识新时代
对企业并购环境的分析

论题二：认识企业并购
企业并购的含义与动因分析
一、企业兼并收购的含义
二、 企业并购动因
三、现实考虑：为什么选择购买
四、企业并购类型
1．按并购双方所属行业分类：
横向并购 纵向并购 混合并购
2．按并购的出资方式划分：
出资购买资产式并购
出资购买股票式并购
以股票换取资产式并购
以股票换取股票式并购
混合证券收购
3．按并购是否征得目标公司合作分类：
善意收购 敌意并购
4、按照是否通过证券交易所收购划分
协议收购是双方经过协商而进行的善意收购
要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股东发出收购要约而进行的强制收购。
5．其他分类：
杠杆收购
非杠杆收购
吸收合并
新设合并
五、中国并购市场的特点

论题三：我们该怎样做？
企业并购的程序
我国对公司合并的规定
不论是吸收合并还是新设合并，公司合并的必经步骤如下：
（1）股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2／3以上通过合并的决议；
（2）经*授权部门或省级人民政府的批准；
（3）签定合并的协议，并编制资产负债表及财产清单；
（4）债权人公告。公司应当自公司股东会作出合并决议之日起10天内，将合并事项书面通知债权人，并于30天内在报纸上至少公告3次。公司债权人在接到通知书之日起30天内，未接到通知书自第一次公告之日起90天内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司有义务对提出要求的债权人直接清偿债务，或提供相应的担保。否则，公司不得进行合并。
（5）更换被收购人原股东持有股票，换发收购人新成立公司的股票；
（6）办理产权登记手续和注册登记手续。

论题四：寻找待嫁的新娘
目标公司的搜寻
怎样发现好的企业
评价待售的企业---定性分析
评价待售的企业---定量分析
净值法
市场比较法
收益还原法

论题五：结构决定功能
交易结构设计问题
一、设计交易结构的基本原则
协同效应*化原则
运作成本最小化原则
风险最小化原则
系统化原则
二、常用交易结构比较

论题六：如何收购上市公司？
协议收购与要约收购
2002年12月1日实施
上市公司收购管理办法
上市公司收购的程序

论题七：怎样才能实施有效的收购
A、对买方的要求
B、卖方的策略
C、投资银行

论题八：并购防御
反收购策略
一、政府的反垄断措施
1982年的兼并准则中，用赫芬得尔赫西曼指数（HHI）来衡量
HHI指数=企业市场份额的平方和
低集中度的市场：HHI<1000: 很可能
中集中度的市场：1000 高集中度的市场：HHI>1800：不可能
二、企业反收购策略
要约后的防御策略
要约前的防御策略

论题九： 并购中的问题
（一）企业文化的融合
（二）会计报表的重要内容
（三）少数股东请求权问题
（四）利润的计算
（五）通知债权人问题
（六）并购陷阱
最后的提醒：收购成败的诱因

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