课程大纲：

股权方案设计培训

课程背景：
顶层设计与股权架构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的顶层设计与股权架构可以促进企业的内部控制，降低企业的内耗成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。

课程收益：
1、帮助学员了解公司治理问题的历史沿革，为深入学习顶层设计与股权架构奠定良好的基础。
2、帮助学员学习公司治理问题的两种类型，以使其能在企业顶层设计与股权架构这样那样的问题中抓住关键，从而不会迷失方向。
3、帮助学员掌握公司治理问题的解决之道，为推动其所在单位顶层设计与股权架构水平的提升提供智力支持。

课程特色：
系统性：本课程的内容涵盖公司治理问题有且只有的两种类型，即剥夺型（股东与股东之间）和代理型（股东与经理之间）。
2、实战性：本课程的方法和工具来自大量的管理实践，追求的重点不在理论高度，而在学完以后能否将培训效果转化成现实的生产力。
3、前沿性：本课程充分吸收了诸多学科的**新成果，特别是管理学、心理学以及经济学等强相关学科，是集体智慧的结晶。

课程对象：
中高层管理人员，特别是董事长、董事；总裁、副总裁

课程形式：
理论讲解、案例研讨、情景模拟、视频教学，等等

课程纲要：
前言：企业经营模型
表象：三个重大事件
公司治理在今天成为“显学”，在很大程度上是由于自从90年代初开始，在世界范围内曾经先后出现过的三次比较重要的历史事件。
一、1992年：《卡特伯里报告》
二、1997年：亚洲金融危机
三、2002年：突发事件与*公司治理危机
本质：两种基本类型
公司治理虽然有这样那样的问题，但无外乎两类问题，即股东和股东之间的问题、股东和经理之间的问题。
一、公司形态与两类治理问题
二、剥夺型：股东黑股东
1、企业集团化的理由
2、股权融资导致股东黑股东问题的产生
3、股东黑股东问题的典型形式
三、代理型：经理黑股东
1、“两权”分离的必然
2、授权导致经理黑老板问题的产生
3、经理黑老板的典型形式
对策：约束激励联动
股权结构主要有三种，即股权分散结构、大股东控制结构和小股东控制结构。大股东控制结构，因为存在着天然的保护和防范机制，所以难度不大。
一、剥夺型问题的解决之道
1、非上市公司
①股东的主要法定权利
②章定权力的重要性
③公司章程和股东协议
【重点讲解】表决权在公司章程中的约定
概述
要点：一股一票 累积投票 代理投票 表决权排除
案例
【思考】小股东能否告赢大股东？
2、上市公司
二、代理型问题的解决之道
1、约束类
内在约束
①股东大会制度
②董事会制度
③监事会制度
外在约束
①信息披露制度
②独立的外部审计制度
③公司控制权市场
2、激励类
【相关知识】一个经典的激励理论
（从乔家大院的股权激励说起）
①核心理论
原理
方法：如何让人人都成为经营者？
应用
②应用要点：股权激励七大金律
③实战案例
【重点讲解】股权激励方案设计模型
共创未来定战略
宁缺毋滥定对象
先虚后实定模式
强度适中定额度
高低有度定价格
确保增长定条件
责任共担定来源
持续滚动定周期
事先约定定退出
收益测算定人心
【补充】“三会”实操要点
定期会议和临时会议及其流程
股东会和股东会的职权
董事会、董事会的召开及董事会的职权
监事会、监事会的召开及监事会的职权
【专题】如何建设一个高效的董事会
明确边界，董事会的职责定位
要事为先，聚焦核心战略思路
董事选聘，必须真正创造价值
董事评价，优胜劣汰果断处理
首席董事，董事会的灵魂人物
重中之重，一把手接班人计划
适合企业，选择一把手的关键
出现问题，如何识别如何解决
重大决策，管理风险挖掘机会
坚守边界，该放手时必须放手
作为与否，影响巨大决定命运
公司治理，迫切需要重新定义
结语：从知道到做到

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