课程大纲：

公司股权架构课程

课程背景：
大众创业，万众创新。踏上创业的征程，各个时期都会遇到不同的问题。
在企业的初创期，合伙人拥有共同的愿景，聚在一起共同干一件事情，涉及责、权、利的分配，合伙人如何进入、如何退出，股东合作协议要如何制定等问题。
在企业的成长期，企业可能需要快速扩张，一定会面临资金的问题，若没有实物资产可以申请金融机构债权融资，股权融资是一个好方法。这个时候就需要商业计划书和投融资对接机构，同时面临着公司如何估值、投资者对公司评价等问题。当创业者兴奋地拿到投资人的投资合同时，是一笔签之，还是慎重审之？动辄成百上千万元标的额的法律文件，其中有哪些条款是创业者必须注意的？
在企业的扩张期，公司可能具备了足够的盈利能力，但想进一步发展，就面临着组织管理和人的问题，也就是股权激励问题。不股改，公司可能就会面临瓶颈，蛋糕无法做大。如何做好股权激励，助力企业更好地引人、留人、用人，是此阶段企业的重中之重!
在企业发展的不同阶段，创始人面临不断进入的资本、股权的稀释，企业控制权如何提前布局和安排、公司治理规则如何架构，这些问题接踵而至，需要创业者未雨绸缪!
这些问题都能在本课程中找到一些解决方案。本课程主要围绕股权架构设计、股权激励、股权融资、股东争议四个板块展开，提供可操作性的解决策略和路径。希望给各位走在创业路上的创业者们带去些许萤火。创业之路漫漫，我愿尽绵薄之力，助力企业的蓬勃发展!基于此，我们与大家分享《创业公司股权设计要点及陷阱》，助力规避并购交易中双方风险。课程设计者及讲授者具备多年跨行业高管经验及并购及创业投资项目经验。
解决核心问题（误区）：
1、识别股权设计的风险与误区
2、帮助快速发展中的公司或进入发展瓶颈的公司，通过合理的股权结构设计，做大做强
3、帮助有IPO上市目标的公司出发时就做好股权设计
4、帮助上市公司投资部或外部投资人通过股权设计视角审视被投创业公司资产质量。
5、帮助中小企业通过被梳理股权设计相关问题，重新审视业务及战略。
6、帮助中小企业通过提升股权激励及融资质量，实现快速发展。

课程收益：
● 快速掌握股权结构设计要点及陷阱
● 深入了解股权结构设计战略及执行要点
● 运用工具实践创新讨论，输出股权设计实际问题的创新方案
● 解决企业核心问题：帮助企业安全完善股权设计。

课程对象：
1、上市公司及待上市公司实控人，CEO，财务或投资副总，董秘，投资或财务部负责人，投资或财务部门成员。
2、中小企业家及投资或财务部门人员，希望通过提升股权设计实现快速发展。
3、各级国企负责人，投资部负责人，投资部成员，财务部成员
4、商学员MBA学员，金融专业学员
5、投资并购相关论坛及行业协会培训。

课程大纲
导入：创业企业IPO信仰六问
一、娜拉出走：IPO信仰与信心的区别？
1、注册制：“5000万净利润就可以上了”→供给增加，需求不变→价格降低
2、二级市场的变化：信仰之后：80/90年代的出国信仰，出国之后呢？持续增长
3、从优秀到卓越，长效公司的因素：第五级经理人、先人后事、直面现实、刺猬原理(擅长+喜欢+需求）、文化、技术加速、飞轮作用
持续增长，长效发展：文化为王，金融为臣，远离摇头丸（外嗨内控，越烂越繁）
二、基因伟大：什么出身？
1、DNA：技工贸与贸工技-华为与联想
2、路线：技术，产品，场景/方案，集成
3、平台：是贸还是技
4、做大：行业扩张，产品扩张，哪个门槛更高？
5、与谁共创：
1）产业合伙人/产业投资人的价值：给客户or给技术？
2）核心股东的选择和股份的分配：技术，销售，BD，CFO哪个更重要？
三、现金为王：钱为谁而烧？
1、早期项目识别法：奢华的办公室？（节流）BD团队素养？（开源）
2、“每一分钱的ROI”思维：烧技术，烧贸易，烧规模？
3、科创Vs商业模式：现金流，利润，规模？：
1）创业的本质：生意，从深度孵化后的技术开始。
2）现金流管理六象限
a应收尽收（应收）
b应付晚付（应付）
c应租尽租（固定资产）
d应清尽清（库存）
e应理尽理（现金）
f应报尽报(周报）
四、寻找贵人：哪个贵人最贵？债权与股权，财务投资与产业投资
1、债权与股权
1）债权（贷款+债券+明股实债等）
2）股权（财务投资+产业投资）
2、资金与资源
1）资金：债权+财务投资（建议高PE融资）
2）资源：股权，产业投资（建议低PE融资）
资源类融资之后：贸并技，并购技术要比并购市场相对容易
案例：引入知名风头(老股东回购or推动上市），并购医疗信安（产业投资）
五、结构第一：谁是第一个VC？创业团队股权设计与股权激励
1、股权架构设计：
场景一：与投资人一起创业如何掌握话语权？绩完成的情况下，做股权调整（锁定价格股权回购/增资），同股不同价
场景二：合伙人之间如何搭建动态股权机制？贡献量化表+股权预留
场景三：如何解决创业合伙人离职后遗留问题？人力股采用股权成熟模式、约定价格股权回购
2、股权激励设计：
场景一：股权激励退出机制如何设计？被动退出、主动退出-上市、并购、公司回购
场景二：高管跳槽如何巧用股权激励？虚拟股+期权+成熟期三级设置，而不是直接授予股权
场景三：如何避免期权成为一纸空文？大股东代持，直接持股，持股平台间接持股
六、暗度陈仓：独木桥下的风景？变相上市-控制权并购加速剂
案例：以JZ并购QS为例
1、产业互补：下游资源
2、资金支持：增资
3、加速上市：与原有资产并表单独上市，或注入上市公司
4、交易设计：业绩承诺，
创始团队利益：部分兑现、持续发展、提前上市、规避风险、产业及资金助力
早期投资人利益：三年六倍退出

第一讲：股权构架设计篇十问
一、人力筹码：创业合伙人离职后遗留的股权问题？
故事：ABC创业共计投入100万，按出资额分配股权：A-40，B-30，C-30，半年后B退出，但依然希望拥有的股权的不变
核心：股权分配=资金因素+人力因素
1、事后办法：
1）谈判
2）另立公司（成本？）
3）认缴增资，稀释股权
2、事前办法：初期约定，
1）区分资金股和人力股
2）出资额强制转让模式及转让价格（投资额+利息）
二、同股铜价：与投资人一起创业如何掌握话语权
案例：依据实缴，A为天使股东占比60%不参与运营，BC参与运营，各占比25%，15%，BC运营过程中对资源方及核心团队股权激励被A数次否决
问题核心：早期投资人共同创业的控制权及决策权问题，静态设计股权，忽略运营股东人力贡献因素，同股不应该同价
1、公司章程或股东合作协议中约定股权调整机制本着共赢的思维设计，而不是零和博弈
2、业绩对赌：
3、股权回购：
4、即完成约定业绩或到大约定时间，调整股权
三、众包思维：如何利用股权构架进行资源整合
案例：隐居乡里民宿运营团队，农村宅基地租赁合同的有效性存疑，未来用户使用率存疑
问题核心：有些风险无法通过运营规避，可以借用股权计提
1、以预期成本入股参与分红
2、抵押贷款，资金入股
3、成立合伙企业
4、引入潜在用户加入合作制企业
四、以动治静：合伙人之间如何搭建动态股权机制
案例：医利捷，A市场合伙人75%股权，B技术合伙人25%股权，随着业务发展，投资方和市场更看重B的贡献，不欢而散
问题核心：股东的贡献在变，股份要跟着变，同贡同股，同股同权，运营合伙人之间的股权分配也要做到动态
1、预留股权模型
2、根据事先定好的可测量的依据时间节点，贡献量化表来分配股权。
五、梦想期权：分出去的股权该怎么要回来
案例：资源合伙人B早期就被分配30%股权，但资源对接效果不理想，创始团队试图收回
问题核心：“创业公司最值钱的时梦想与股权，要和对的人分享它”-雷军
对资源合作方的持股比例要慎重，不宜过高，而且最好进行期权合作，按实际资源达成结果兑现期权
七剑天山股权构架设计七原则：
1、动态原则：不要过早，全部，无挂钩业绩发放
2、慎选原则：合伙人匹配度=方向+理念+文化+目标
3、明确分工原则：合伙人分工明确，互补，MECE-无重叠无缺失，分工=技术+市场+财务（预留+外部）
4、忌讳均分原则：丑化说在先
5、三个明确：决策机制，治理机制，分配机制
6、确保具有企业家精神的创始人掌握实际控制权：实际控制与一致行动人
7、股权规划未来：为融资及激励流出空间和制度
六、寡与不均：可以均分股权吗？近似于均分呢？
案例：服装公司，A负责设计及产品，B负责运营及市场，各占50%，初期ok，中后期重大决策冲突频现
问题核心：股权影响决策权，不宜过分平均
1、初期设计时，做出差异或确立一致行动机制，确保有分歧时以谁为主
2、引入资深中立独立董事
3、专业分工机制，不同分工，不同决策权重
4、约定股权退出机制，给友好分手预留空间
七、厚德载人：优秀的创始人都长什么样？
1、通才好于专才：跨领域思维
2、目标远大
3、胸怀，招才
4、意志坚定
5、人品及责任心
八、投名状先：优秀的合伙人都长什么样？
1、信任
2、互补
3、ALLin
4、必须出资
5、新合伙人加入的考察期
九、杠杆持股：如何不被小股东绑架，或失去控制权
案例：A-58%B-42%，A拿出股份奖励C，变为A-48%，B-42%，C-10%，C支持谁，谁就有公司控制权，股权被稀释的情况下，如何确保控制圈不被稀释
1、投票委托权
2、致行动人
3、持股平台
十、董事懂事：如何设立董事会治理机制，保障公司控制权
案例：A-大股东，董事长，B-投资人，董事，C-高管，C辞职，新任董事产生方式公司章程未作规定，最后只能股东大会选举产生。
1、董事提名，选举
2、董事会议事规则
3、董事提名权设计
4、完善监事会制度
5、经营管理团队的任免控制权

第二讲：股权激励篇九问
一、进退从容：股权激励的退出机制如何设计
1、被动推出：一般退出（退休，离职，已成熟股权按一定收益回购，而非市场价格），过失退出，重大过失退出
2、主动退出：上市退出，并购退出，大股东回购退出，公司回购退出，新投资人老股转让退出
好的主动退出机制能起到激励作用
二、蜜糖砒霜：面对高管跳槽如何巧用股权激励
案例：A为公司高管，获得虚拟股权达到一定数量后出资购买公司股权，一年后离职，公司试图收回股权，产生纠纷
问题核心：股权激励模式若未设计好，它可能成为砒霜，股权激励的本质是利益共同体，核心是留住人才前提下的激励。
解决办法：
1、虚拟股权+期权+辞职后市场价格折扣回购，增大员工辞职机会成本，除非出现主动退出
2、期权：授予-成熟-行权-退出
三、干湿分离：股权激励，员工是否应该出资
案例：公司进行股权激励，A是大股东，认为员工应该出资，创始人当年也是出资的，高管B提出员工不应该出资，否则拿二级市场做对比
问题核心：股权激励的核心是利益共同体，出资要有前提，此外出资只是利益绑定的一种形式，还有其它替代形式。
1、出资前提：价值及预期明示并有吸引力|考虑人力资本，比较投资人价格应该有折扣|明晰退出及责权机制
2、价格：融资价格折扣|早期为注册资本或净资产价格
3、使用股票期权，将行权期限拉长，变相减低出资成本和风险
四、楼梯上锁：限制性股权（锁定期）的坑？
1、限制性股权：授予-成熟-解锁-退出
2、同时锁定关注公司指标和个人指标
3、设定阶梯指标，避免二极管指标，如达成业绩90%以上，当年的25%全部解锁，达成70-90%解锁一半
五、撒谎期权：期权成为废纸，是否持股形式错了？
案例：合伙制持股平台，承诺高管虚拟股权或期权，大股东代持，公司资金链断裂大股东将代持股份转让给外部投资人融资，高管利益受损
问题核心：代持，虚拟期权，期权，股权锁定期（限制性股权），直接股权，如何结构化配置
1、直接持股分步法
2、直接持股一步到位法
3、间接持股法（分布与一步到位）
核心：体现的是团队文化
六、军规何处：股权激励设计及纠纷处理遵循合同法还是劳动法
案例：某跨境j电商企业，高管离职期权纠纷，此前老板自己做的激励计划，并在劳动合同中约定
问题核心：拥有股权意味着参与剩余价值分配，混淆了劳动法和合同法的边界
1、股权授予时可视为劳动报筹，但股权收益不属于劳动报筹
2、授予，转让，签署，履行，按照公司法，合同法，证券法，而不是劳动法
七、若隐若现：如何巧用虚拟股权（影子股权）激励留住人才
虚拟股权：类似于小产权房，有分红权，升值权，没有所有权，表决权，转让权，出售权，离开公司股权收回。
行业标杆案例：华为早期持股形式
与奖金的区别：分红为利润分配，之前要上企业所得税，奖金为管理费用，可考虑虚拟分红直接对价转新虚拟股权
案例：某连锁美容机构发展放缓，遇到问题店长自立门户？被对手挖走？不愿培养新人？
问题核心：激励模式缺乏创新，尚未认知股权激励作用，或认知单一
1、什么样的企业适合虚拟股权：净利润或增长较高，只适合中期激励，暂不愿意出让股权
2、虚拟股权设计要点有那些：重升值权，或分红用于增持|充分沟通并公开
3、老带新可以从虚拟股权来实现吗：老店长分享新店长的部分分红或虚拟股份法，
八、分层激励：员工何以认同股权激励
案例：A口头承诺赠与高管B10%股权，几个月后B问询细节，A才沟通是虚拟股权，B不认可虚拟股权价值，离职，股权激励成砒霜
问题核心：不同形式的股权激励适用不同场景，创业初期慎用股权激励，
1、股权激励适合的企业阶段：初期商业模式未定，成长性未定，不适合做股权激励
2、股权激励适合阶段：准备上市，拟开始股权融资，业务有明显突破，业务成长性明确不是劳
3、股权激励模式必须明确且有保障
4、激励股权没有出资，没有退出机制，激励作用会减弱
5、股权激励步骤：了解对象心理预期，方案设计，考核条件，法律文件，股权支付，工商变更（准备，调查，实施，调整）
九、手铐带金：用股权激励再上一副手铐？股权激励与竞业限制
任何激励都需要控制，股权激励属于自主决策，控制范围和程度可以超越劳动合同，也是对其它被激励股东负责

第三讲：股权投融资篇十问
一、火眼金睛：识别身边的投资人
产业投资人（战略投资人）：长期收益，控股或并购，
财务投资人：中短期收益
1、天使投资：熟人投资，早期投资，不接受溢价或高溢价
2、行业投资：行业专家，拥有行业资源，资源换取低溢价，控制欲强
3、专业VC/PE：投大钱，占小股，有业绩及回购要求
融资要慎重：融资的钱与贷款的钱哪个更贵？
二、新老接力：发新股和卖老股的区别，套现与反稀释
1、发新股：增资，缺点：股权被稀释。优点：资金进入公司，融资的真正目的
2、卖老股：股权转让，股权不被稀释，注册资本（有限责任公司）股本（股份有限公司）未变，资金进入股东账户，未进入公司，高PE套现手段
反稀释条款的灵活解决：B轮每股价格低于A轮才叫被稀释，棘轮条款，加权平均条款
方法一：大股东补现金，公司补股份
方法二：B轮增资加转老股，增资价格与A轮相同，转老股价格低于A轮，
方法三：1元转A轮投资人老股（如其接受退出），0.5元增资
三、价高者得：投资估值要害
1、估值测算方法：成本法|收益法|市场法-PE/PS
2、对赌：
1）90%投资合同有对赌，其中70%会有大股东担保条款
2）对赌标的：财务性：营收，总利润，净利润，利润增长率，营收增长率，非财务性：上市，用户数量，网点数
3、估值越高越好吗？区别于创始人对赌失败，个人会陷入财务危机，没有翻盘机会（vikor)
四、资产核磁：尽调的重要性一二三
1、尽调范围
2、尽调流程
3、尽调保密与排他
4、尽调机遇：战略梳理，对谁访谈与视角，卖方预尽调，重在未来（协同，成长，风控）
五、追魂三问：股权融资的*三问
1、为什么融
1）收入提高，亏损减少-放大策略
2）收入提高，亏损增加-转化策略
3）收入降低，亏损减少-差异化策略
4）收入降低，亏损增加退出策略
2、融的是什么：行业资源（下游市场>上游供应链）>行业背书>纯财务投资，额外收益：战略梳理
3、怎么融：要么做好产品>要么交给FA>要么多交朋友
六、易主穿靴：换位思考，投资人最看重的是什么？
1、不对赌，不领售，估值随便给？
2、商业模式：独特，可落地
3、团队：人才密度
4、股权构架：进入，推出，调整，弹性，预留->格局
七、柏拉图式投资：创业者视角，股权融资的四件套
1、三要素：时间，金额，股权占比
2、婴儿期：时间|天使+VC|没有造血机能，急需资金生存
3、成长期：金额|VC+PE|自身有造血技能，资金助力加速成长，锦上添花
4、成熟早期：股份占比|PE+二级|发展壮大，股权稀缺
5、对投资人反向尽调
6、避免柏拉图式投资：投资人喜好（契合度）+历史业绩（资源度）+国资背景（掌控度）+战略还是财务+规模（包容度）+诉讼（包容度）+剩余年限（包容度）
八、一言为定：投资条款清单（TS）背后的隐秘角落
1、是合同，是预约合同，不是本约合同
2、仅排他性，保密性有法律效力
3、内容：权力，义务，前提条件
4、可做更严格定义扩大约束力，尤其是对前提条件更精准定义，如：排他期+保证金，缩短排他期
5、反向尽调的重要性：X基金尚未设立就签署TS？
你不慎重对手也不会慎重：提高效率，固定流程，要尊重，慎重
九、君子危墙：投资合同核心条款及陷阱
1、对赌条款
2、领售权条款
3、优先清算权
4、公司治理条款
5、反稀释保护条款
十、貌和神和：创始人与投资人的相处之道
1、无信任不融资：选择信任度高的投资者|信任重建难，不到万不得已不打破信任
2、无包容不融资：重点放在增量与协同|减少存量博弈
3、无沟通不融资：主动及时协商，群体思维，借助资本视角共同探讨解决问题办法
4、无规则不融资：事先定好规则和边界，边界之内，知无不言
5、无透明不融资：参照上市标准合规及披露信息

第四讲：公司股权治理篇十问
一、衣冠禽兽：法定代表人与商事外观主义
1、法人与法人代表：前者为社会组织，后者为自然人
2、商市外观主义：“对外：展现什么，承诺什么，对内：事实求实追责”
二、张冠李戴：代持与隐名股东风险与要点？
张公帽李公戴，武则天首辅张宗昌张易之兄弟的帽子给武亡夫李治带上了
1、隐名股东，名义股东，代持协议：名义股东持股做工商变更，隐名股东未作持股未作工商变更或找人代持
2、代持协议或未作变更股权协议受保护
3、隐名股东的股权转让：其它半数以上股东同意转股并认可代持，代持协议，名义与隐名同时签署
三、玉玺公章：是公章，还是控制权？
1、夺回公章的策略：
1）新法定代表人已做工商变更：挂失，重新制作|以公司名义，新法定代表人对老法定代表人提起诉讼
2）新法定代表人尚未做工商变更：新法定代表人起诉公司，老法定代表人为第三人，通过起诉确认股东协议有效，要求工商变更
2、公章对公司控制权的影响：中长期控制权由股权决定，短期公章，证照失控，会带来风险，所谓“将在外”。
四、缴*不杀：如何解除恶意小股东武装？
1、事先未约定退出机制：
2、未履行出资义务或抽逃出资，股东会有权解除
3、大股东低价大规模增资，或对外部友好股东增发，稀释股权
4、另起炉灶
冯仑：“江湖的方式进入，商人的方式退出”，但江湖式进入时就要设计好商业式退出进入机制
5、退出机制预先约定
1）财务投资人：溢价进入
2）资源类股东：确保只有长期资源才可以进入，平价，资源不再时要退出
3）人力投资人：平价进入，人力离开股份退出
4）退出机制：约定价格回购原价，原价加利息，*估值的折扣价
五、慎用模板：不实缴，能参与分红吗？
1、慎用模板：股东协议未对出资期限做具体约定+使用标准章程模板=实缴期限可以是20年
2、可参与分红，但要按实缴比例分红，除非特殊约定。
3、若超期未实缴或部分实缴，可以根据章程或股东会决议限制三权：利润分配权，新股优先认购权，剩余财产权
4、不应限制其表决权
六、相对优先：有限公司增资时，原股东有优先认缴权吗？
1、有优先认缴权，但以实缴出资比例为限，除非有特殊约定
2、对其它股东放弃认缴的增资份额，没有优先认购权。
3、章程最好做特殊约定，体现倾向性
4、有限优先：资合与人合冲突是，资合为先。
七、有限无限：横向刺破公司面纱，兄弟公司债务连带问题
1、有限责任公司并非都是有限责任：
2、资产隔离作用的家族信托为何不隔离了
3、兄弟公司之间的连带责任：法人人格混同财产，业务，组织独立。
案例：张兰的两次连环对赌：与鼎晖对赌上市失败+与并购基金业绩对赌
八、真假控制：并购控制权的五个等级
1、67%，完全控制，董事会2/3表决事项，如修改公司章程需2/3股东通过，公司章程灵活空间
2、51%，相对控股，股权集中公司需要达到此比例
3、30%，相对控股，股权分散，无一致行动协议情况下，需要达到此比例
4、10%，章程中规定需90%通过事项
5、1%，章程中规定需全体通过事项，金股，一票否决权
九、曲线救国创业企业的并购式发展？
1、并购式增长旷世科技之殇，泡沫硬化
2、品盘式上市华通热力
3、趋势并购爱尔眼科
4、被并购式上市：买方画像：低估值，健康利润，买方利润占比高
举例：上市公司20以估值，卖方5000万利润，6亿估值，发股收购占比6/26=23%
十、以小博大：大股东任性不分红，小股东怎么办？
1、违规不分红有办法
2、不违规不分红，要事先想办法：章程定义|股东协议定义|单独约定强制分红及比例
3、并购交易中剩余股份的风险处置：约定强制分红|保留法定代表人|章程修改扩大否决权范围
Tips：留与不留：出让控制权后小股东的风险
4、只做象征性分红：每五年分10万
5、股权被继续摊薄：压低估值后增资，或以净资产估值进行增资，或以注册资本为估值增资，稀释小股东股权|股本=实收资本
6、业务及资产转移：将业务转移至体外另一子公司最难规避
7、未超过10%，无法申请清算
8、规避办法：章程中对增资减资做权限规定，对分红做提前约定，对董事会席位甚至收购方董事会席位做约定

第五讲：创业公司的并购投资机遇
一、不明觉厉：
导入：上市公司60倍市盈率，为何不能给我30倍？少数股权可以按20倍，为何控制权按15倍？
1、并购资金资金与创投资金成本不同，前者为低风险确定性成本，后者为高风险不确定成本
2、并购：按30倍PE，假设企业增长速度与贴现率相同，那么年化收益为3.3%，与资金成本（假设6%）形成倒挂，上市公司并购后利润不增反降
二、卖身求“容”好资产为何不都选择上市？
1、2000万面容姣好，4000万倾国倾城，1个亿皇亲国戚
2、没有不想卖的资产，关键在于利益平衡点
3、绝大多数公司永续经营是个伪命题
4、一本账：5千万净利润5亿估值，贴现率7%，十年后10亿，上市3+3+4=10年，20倍PE，10亿。
5、HX：新业务（规避行业周期），BS：不适合做老大（规避不确定带来的风险）
6、四高一低：高速度，高利润（合规成本，财顾成本），高变现率，高确定性
7、确定性与估值的对价
三、价高者得：交易结构第一，价格第二
1、误区：估值+对赌
2、极端情况下，若卖方只看看价格，买方可以答应任何价格，但有交易结构设计权
3、交易节奏，付款结构，付款节奏，保障条款，对赌条款
4、4亿10倍PE：100%收购，全现金（或增发八折认购），工商变更前一次付清，对赌：无，或赌80%-120%，补利润，无抵押
5、4.8亿12倍PE：51%，全发股支付：无折扣认购，分阶段支付，对赌：100%，赌估值倍数，有超额抵押，商誉减值补偿
6、买卖双方都是新手的话，谁在交易结构上水平高，谁就会有更大的利益与话语权
7、跨界，非一次性并购，交易结构更加重要，重底层逻辑及创新，而非卖弄技术
四、愿赌服输一定要对赌吗？
1、战略懒惰：送课外班
2、并购对赌起源：关联交易，重大资产重组
3、对赌悖论（整合悖论，长短期悖论，利润未达标悖论，或有对价悖论）与PE套利陷阱（利润乘数与PE乘数）
4、国内外并购及并购基金的差别：国外-瑕疵资产盘活，国内-上市公司手套，孵化资产，资金杠杆，竞争性资产导入
5、对谁有利：或有对价，分阶段付款，分阶段交易
6、何时谈对赌，赌多少合适，真赌与假赌：应对兼管，注重尽调，区间对赌
7、价值与价格：公允价值（评估），价值（协同），价格（稀缺）
8、创投的对赌悖论
五、一杆进洞分阶段并购，还是一次并购？
1、Holeinone的代价
2、动机：买利润（短期）vs买业务（长期）
3、风险：同质化业务，协同业务，跨界业务
4、整合：文化融合，管理融合，业务融合，激励措施
5、商誉堰塞湖，分阶段-减少商誉，但估值被抬高
6、分阶段的变通
1）现金收购与发股分收购同时公告或分阶段公告，互不影响，绑定团队，节省现金
2）现金收购与定增分开公告
六、虎头蛇尾-并购中需要慎重考虑投后管理吗？
1.估值Vs风险？
2、陷阱：看来我们有协同？
3、好的买方的识别：投前与投后分割|考核中设置投前对投后负责指标，反之亦然
4、利润分配，财务支持，会计原则（预提，应收）
5、模拟飞行+投后前置：利润归集，营收账款处理，营销费用分摊
6、同质，协同，跨界
7、量化协同：业务协同，文化协同，利益协同
案例：2017久其软件14亿现金并购上海移通，2019发现被骗：虚构利润（星巴克、迪士尼，美团），所得税退回诉讼
七、囚徒困境：并购参与方的困境与错配
1、券商困境：偏好标准化通道业务（保荐业务，资产重组业务），偏好买方服务，竞争对手众多
2、买方困境：个体低频，振臂一呼，前呼后拥，券商错配
3、卖方困境：能力悖论，谨言慎行，隔行隔山，江湖术士
精品投行定位：好的资产是成功的一半
好的资产：慎言，果断，排他
4、市场错配：好资产为先应为卖方市场|*并购市场流程|区别于少数股权市场
八、此消彼长并购如何突破“零和博弈”陷阱？
层级1：专注于并购估值和对赌：零和博弈思维导致谈判艰难
层级2：专注于交易结构，估值和对赌只是结果
层级3：专注未来增量及投后管理：共同做大蛋糕，规避风险，双方共同而非单方面享受估值上升的二次收益
并购本身不创造价值，只有协同才创造价值
不能默认有协同，能通过战略合作和少数股权投资做到的协同未必是真协同
不适用于急于套现走人的标的方，如HX
如何引导：注册制发股收购的一个小变化
九、逆水行舟：注册制后并购七个趋势
1、壳贬值会加速，100亿，10-15亿，5-10亿，3-5亿，原因：门槛降低+退市风险=进出容易，市场淘汰机制增强
2、负面清单，企业寻求退出机制：红黄蓝，红黄蓝周边，资本市场目标核心为培育数量到培育质量-创新
3、壳市场国进民退+买壳带肉：从买牌位，到买GDP，到买GDP增长工具（并购）SCJZ300亿
4、助推市值两级分化：70%低于100亿，50%低于50亿，800家低于20亿，交易清淡，机构不敢跟进，逆水行舟，并购变刚需
5、发股收购积极性变高：发股审批门槛变低，80%折价，解决审批及折价痛点，双发对发股意愿都变强，长期利益捆绑，对赌会更弹性tou
6、投资者加速成熟，PE套利变难，补强式并购，整合式并购，破局式并购逻辑要更加清晰，趋势并购依然有机会
7、PE更多选择并购退出：标的变多，但标的期望值有理性化过程，凸显未融资标的的稀缺性
十、赌大赌小：卖方的对赌机遇
导入：5K-80%可能性，6K-20%可能性，赌大赌小？
赌大的风险：估值回退但所得税不回退
规避措施1：或有对价（earnout）一次交易分阶段交割，如：20%三年业绩完成后交割，或分三年交割
规避措施2：完全分阶段收购
规避措施3：对赌业绩区间而不是固定业绩
十一、免与不免：并购相关的股权收益税收
1、自然人股东
2、法人（居民公司）股东
新三板市场挂牌后北交所挂牌前获得的股权属于限售股但免所得税，新三板摘牌后上交深交上市前获得股权属于限售股，不免所得税
3、资产方：自然人股东-20%，合伙公司-20%-35%，有限公司-25%-20%
4、子公司，业务主体公司，控股公司，防火墙公司，家族公司，米袋子公司

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