课程大纲：

公司法修订课程

课程背景：
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记，设立公司必须依法制定公司章程，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记……公司法是经济商事法律的重要内容，是现代企业管理的最重要的组织法。其主旨在于维护股东的意思自治和权利自由。私法自治和权利保障的理念是公司法的最高理念。同时，公司法为确保社会交易安全和公众利益，带有公法的强制性规定。公司法即是程序法又是实体法，是一部公法与私法、程序法与实体法紧密结合的综合性法律。我国公司法对于公司的合法运营和合法权利保障做出了明确而详细的规定，对于权利义务的关系划分也相当清晰。
《公司法》自1993年发布至今，已经历1999年、2004年、2005年、2013年先后四次修订和补充。2018年因快速发展的经济要求对《公司法》又进行了一次全面系统的修订，以适应企业和资本市场的健康发展。
为深入贯彻*新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，加强公司章程制定管理，*国资委印发《国有企业公司章程制定管理办法》，要求进一步规范国有企业的组织和行为。

课程收益：
● 便于管理人员深入学习和领会新的《公司法》
● 进一步提高公司相关人员理解、运用《公司法》的水平
● 规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益
● 提高公司职工民主管理和保护职工权益意识
● 维护社会经济秩序，促进公司的发展

课程对象：董事、监事及各级领导与管理人员、法务工作人员

课程大纲
一、公司法修改的历史回顾与背景情况
1、公司法的渊源与历史回顾
1）我国公司法的渊源
a基本法：公司法
b特别法：中外合资企业法 证券法 保险法等
c行政法规
d司法解释
e地方法规
2）我国1993年第一部公司法正式颁布及五次修法
2、公司法的修改背景
1）从计划经济体制向市场经济体制的改革萌芽与逐步开放的印记
2）对上市制度奖励与推动的成就
3）存在缺陷与问题
二、公司法修改的主要特点
1、服务型
2、市场型
3、平等型
4、护权型
5、开放型
6、其他类型
三、公司、公司法的概念和法律特征
1、公司的概念
2、公司的法律特征
3、公司法的概念
4、公司法的特征
案例分析1：公司与其他企业组织形式的区别
三、有限责任公司的设立和组织机构
1、有限责任公司的设立
2、有限责任公司的组织机构
3、一人有限责任公司的特别规定
案例分析2：一人有限公司的股东如何承担公司债务？
4、国有独资公司的特别规定
案列分析3：国有独资公司的组织管理的纠纷判例
四、有限责任公司的股权转让
1、股权的转让
1）可以相互转让其全部或者部分股权的规定
2）强制执行程序转让股东的股权的优先权
3）转让股权后的出资证明书处置
4）股东会决议中反对票的权利
5）股权的继承
2、股权的收购
案例分析4：XX股权收购案之风云变幻
五、股份有限公司的设立和组织机构
1、股份有限公司的设立
1）股份有限公司设立条件
2）股份有限公司的设立方式：发起设立、募集设立
3）股份有限公司的章程规范
案例分析5：股份有限公司设立失败后的纠纷判例
2、股东大会
3、董事会、经理
1）董事会的规范和标准：人数规定、任期规定、职权规定
2）股份公司经理的聘任和解聘
案例分析6：张大明为什么不能当董事长？
4、监事会
监事会的规范和标注：人数规定、职权规定
案例7：XX股份有限公司人事任命导致血案
案例8：这位监事的工作内容符合公司法规定吗？他对公司造成的损失如何处理？
5、上市公司组织机构的特别规定
案例分析9：XX上市公司机构重组权利纷
六、股份有限公司的股份发行和转让
1、股份发行
1）股份发行原则
2）股份发行形式
案例分析10：股份发行中的犯罪案
2、股份转让
1）股份转让规则
2）公司可以收购本公司股权的特殊情形
案例分析11：股票交易的黑手道案
3、股票上市交易
七、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
1、公司高层管理人员任职资格
案例分析12：贪污犯为何又能当上董事长？
2、公司高层管理人员的义务
案例分析13：公司高层管理如何尽忠实义务和勤勉义务？
八、公司债券
1、公司债券的概念与特征
1)公司债券的概念
2)公司债券的特征
2、公司债券的种类与发行条件、程序
案例分析14：公司发行可转换为股票的债券导致的纠纷案
九、公司财务、会计
1、公司财务制度的一般规定
2、公司公积金
3、公司利润分配
案例分析15：股东分红引起的血案
十、公司合并、分立、增资、减资
1、公司的合并与分立
2、公司的增资与减资规定
案例分析16：XX公司因抽逃资金，董事长锒铛入狱
十一、公司解散和清算
1、公司解散的原因与程序
2、公司解散的债务清算
案例分析17：XX公司破产案
十二、外国公司的分支机构
1、外国公司概说
2、外国分支机构在中国的法律地位
案例分析18：XX（外国）分公司的担保合同有效吗？
十三、法律责任
1、民事责任
案例分析19：吊销营业执照案
2、行政责任
案例分析20：这家公司为何罚款50万？
3、刑事责任
案例分析21：XX公司金融诈骗案
十四、国有企业公司章程制定管理办法解析
1、公司章程的主要内容
1）总则条款的必要条款
2）经营宗旨、范围和期限条款的规范要求
3）公司党组织条款的规范要求
4）董事会、监事会及高级管理人员条款的规范要求
2、国有独资公司章程的制定程序
1）章程制定机构的确定
2）独资公司章程的制定、修订及审议规范
3、国有全资、控股公司章程的制定程序
1）制定、修改、审议程序规范
2）触发章程修订的特定情形及程序规范
4、国有企业公司章程制定责任与监督
1）程序性规范要求
2）实体性规范要求

结语：
公司法是经济商事法律的重要内容，是现代企业管理的最重要的组织法。其主旨在于维护股东的意思自治和权利自由。私法自治和权利保障的理念是公司法的最高理念。同时，公司法为确保社会交易安全和公众利益，带有公法的强制性规定。公司法即是程序法又是实体法，是一部公法与私法、程序法与实体法紧密结合的综合性法律。
通过本课程的培训，能够让企业管理人员深入了解公司法的本质与特征，公司的设立、股东的权利义务、公司高层管理人员的任职资格及权利义务、公司的财务会计制度，公司债券的发行与交易、公司上市与股票交易，公司的变更合并分立、解散与清算等内容，从而提高公司的管理与治理能力，提高风险防范技巧。通过本课程的学习，也对企业全员加强公司法律意识，提高企业业务管理水平具有重大效益。

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