课程大纲：

股权架构设计课程大纲

【课程背景】
企业全生命周期划分为四个阶段：初创期，成长期，成熟期，衰退期。股权架构设计属于企业运营的核心与灵魂。伴随着企业的全生命周期。同时，税收成本是企业股权架构设计的重量级考量因素之一。在股权架构设计中，要学会并善于利用税收政策来设计架构与方案，降低税收负担。
因此学习掌握企业全生命周期股权架构设计、股权变迁调整的涉税政策和合规处理，寻求合理税负，规避涉税风险，对于企业老板和财税总监来说都是非常重要的。

【课程收益】
本课程将企业生命周期、股权架构设计、税收优惠与风险规避紧密结合，帮助企业老板和财税高管全面掌握企业发展不同阶段的股权架构设计的核心要义，熟悉股权变迁的各项税收政策。合理规划，提前布局，搭建适合自身发展的股权架构体系。

【课程对象】董事长、总经理、副总经理、总监、法务人员、财务人员

【课程大纲】
课程导入：企业全生命周期及其特点
第一节、新《公司法》下的股权新解读
一、新《公司法》中股东权责及股权变迁的十大核心修订
1、全面认知五年限期认缴制
课堂互动：从国家/股东角度，如何认知“五年限期认缴制”？
2、冷静对待非货币出资的变化
案例解读：段老师为何阻止债转股，一分为二不香吗？（SZDM）
3、简易减资给虚增的注册资本降降温
案例解读：简易减资（注册资本弥补亏损），吃亏还是占便宜？数据来说话
4、股东知情权扩展影响深远
案例解读：某公司的小股东查账风波谈股东知情权的尴尬？（WH李律师案例）5、催缴出资及股东失权
6、股东加速到期及其背景
7、股权对外转让同意权合二为一
8、未届出资期限股权转让的责任转化
案例解读：令人无语的公司法88条及其后续修正？
9、从纵向人格否定扩展到横纵向人格否定
10、法定代表人不能随便选了
二、小故事揭示股权架构设计中的八大误区
1、股权意味着财富，人人都会喜欢股权？
2、要善于利用股权杠杆
3、绝不接受股权融资对赌协议
课堂互动：这个世界上，恐怕只有父母投资儿女，无需回报
4、我一定要搞股权激励
5、我想搞供客大联欢
6、看起来很美的动态股权
7、股权设计实在太高大上了
8、沿着既定轨道走向上市之路
三、解读股权的四大权利
1、表决权
2、收益权
3、处置权
4、清算权
四、股权设计的四大核心
1、控制安排
2、收益安排
3、税收安排
4、激励安排

第二节、初创期的股权架构设计与涉税解读
一、公司股权架构的三大核心持股点
1、67%的*控制线
课堂互动：1%的股权，到底能不能控制公司？
2、50%的相对控制线（并表）
案例解读：生物学父亲的比拟轻松化解并表风波（一正一反两个案例）
3、34%的一票否决线
二、公司股权持股常见的三种方式
1、自然人直接持股方式
课堂互动：为什么说自然人持股是*持股模式？
2、持股公司间接持股方式
3、有限合伙间接持股方式
案例解读：三种持股方式的各类股权变迁涉税对比分析
案例解读：马云1000万控制估值1.4万亿蚂蚁金服的真正意图
4、一定要分清控制权与现金流权
案例解读：常见的提升控制权方式对比分析
三、股东出资的风险规避与应对
1、股东规范出资的十大要点
2、货币资金出资不当（含备注不当）怎么办？
案例解读：段大师一句话点醒梦中人，秒省万元律师费
3、非货币出资的涉税要点与风险应对
案例解读：某股份公司的股东房产出资涉税要点及必要性解读（GDJLF）
4、知识产权出资，美梦还是陷阱？
案例解读：知识产权出资无法绕开的职务发明及由此带来的民事责任与行政责任
5、出资不实的风险规避与应对
案例解读：司法案例解读出资不实的民事责任与刑事责任
6、抽逃出资的风险规避与应对
案例解读：司法案例解读抽逃出资的民事责任与刑事责任
四、股权比例分配的风险规避与应对
1、多人创业且不同贡献类型的股权比例分配要领
案例解读：轻松化解初创公司的股权分配案例及其解读
2、股权代持的涉税要点与风险应对

第三节、成长期的股权架构设计与涉税解读
一、股权分红的涉税解读与筹划
1、自然人股东分红的涉税解读
2、控股公司股东分红的涉税解读
3、有限合伙股东分红的涉税解读
案例解读：一图全懂公司分红，不同类型的股东及持股模式如何交税？
4、股息红利所得需要缴纳增值税吗？
5、自然人股东分红免税都有哪些情形？
6、控股公司股东分红免税都有哪些情形？
7、如何看待有限合伙企业分红的“先分后税”
二、股权增资的涉税解读与筹划
1、等比增资与不等比增资的涉税解读与筹划
案例解读：90%以上表决通过的股东会决议竟然是不合规的
2、平价增资、溢价增资、折价增资的涉税解读与筹划
案例解读：增资中股东定价的自由原则与税收定价的兜底原则
3、折价增资再股权转让的涉税解读与筹划
案例解读：税务机关区别对待折价增资再股权转让的案例对比
4、资本公积及其他权益增资的涉税解读与筹划
三、股权转让的涉税解读与筹划
1、不同持股方式下股权转让要交哪些税？
2、股权转让的个税能这样筹划吗？
案例解读：小股东股权转让的个税筹划风险规避与思考启示（WHZAJT）
3、股东能否以低于取得价格转让股权吗？
四、公司减资的涉税解读与筹划
1、减资已经公告了，怎么还有风险？
案例解读：某公司减资被起诉司法案例解读与应对启示（JS某公司）
2、公允减资和不公允减资的涉税解读与筹划
3、未减资股东的涉税解读与筹划
案例解读：一动不动，老股东却要缴纳个税
4、股权转让和减资再增资，哪种更适合股权变迁？

第四节、成熟期的股权架构设计与涉税解读
一、股权融资的涉税解读与筹划
1、股权融资的全过程概述
2、闪亮你的商业计划书
课堂互动：你心目商业计划书的核心表述是什么？
3、坦诚面对投资方的尽职调查
案例解读：分分钟揭开被投企业的财务报表造假（HBWDXZJY）
4、企业估值与核心条款解读
案例解读：段老师一语点醒梦中人（WH某公司股权融资交易结构变化案例）
案例解读：某上市公司并购案中的对赌条款解析（XAJRWN与WHDM）
案例解读：对赌补充的涉税解读与筹划
二、股权激励的涉税解读与筹划
1、股权激励的两大基础，你准备好了吗？
课堂互动：这样你也敢股权激励（ZAJT公司的信息孤岛）？
2、股权激励的常见方式有哪些？如何选择？有哪些税收优惠政策？
案例解读：股权激励优惠政策的限制性行业一定要知道
3、限制性股权和股票期权的激励效果对比分析
4、限制性股权和股票期权的核算规则与涉税解读
课堂互动：非上市公司应该选择限制性股权还是股票期权？

第五节、衰退期的股权架构设计与涉税解读
一、三种类型股东撤资的涉税解读与筹划
1、自然人股东撤资的涉税解读与筹划
2、持股公司股东撤资的涉税解读与筹划
3、有限合伙股东撤资的涉税解读与筹划
二、企业并购重组的涉税解读与筹划
1、并购重组的企业所得税涉税事项
课堂互动：一般性税务处理与特殊性税务处理的涉税解读与对比分析
2、企业并购重组的其他税种涉税事项

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