课程大纲：

房地产投资并购法律风险培训

主要内容：
 第一部分 房地产土地获得的方式及发生的纠纷
1、取地方式：划拨、出让、收购、变性 
2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等 
3、划拨工业用地能否转商业用地 
4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发” 案例：集体土地开发模式交易结构图
5、一二级联动的方式
6、一级土地开发的成本和收益分配方式 
7、军用土地出让流程掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷
课程收益：掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

第二部分 收购中的尽职调查要点 
1、合规调查的所涉及的部门及调查内容。 
2、财务尽职调查所涉及的内容，需主要完成的工作。 
3、税务尽职调查所涉及内容及常见的抵税合规性盲点。 
4、重大合同：施工、采购、借款、销售等掌握并购过程中尽职调查的核心要点
课程收益：掌握并购过程中尽职调查的核心要点

第三部分 在建工程转让专题
1、在建工程转让的流程。 
2、在建工程转让需注意的事项。 
3、在建工程转让税筹。 
课程收益：掌握在建工程转让要点

第四部分 收购的交易方案 
1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险 
2、收购部分股权 
3、收购部分项目 
4、收购土地返售房产的交易与税务问题 
5、境外收购涉及的外汇和税务698号文37号文 
6、房地产收购合同要点：项目描述+价格及支付方式+交割+共管账户+潜在债务约定和处理 
7、以总包加包销方式的变更收购方案
课程收益：掌握收购中主要的交易方案及要点

第五部分 收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担” 
1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析 
2、利用企业间利润分配方式避税
3、同一主体之间划拨方式避税 
4、偿还被并购方债务方式避税 
5、利用分立后转让的方式避税 
6、出资后转让方式避税
7、土地出让回购变部分转让方式避税
课程收益：学习收购中的税务筹划方法，学会合理避税

第六部分 收购国有房地产或资产
1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、评估、产权交易所公开转让 
2、利用代建方式 
3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题 
4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别   土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式
课程收益：掌握收购国有资产的主要要求和关键点

第七部分 并购中的融资问题
1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出 
2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议 
3、房地产资产证券化和REITS 
案例：中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点
案例：前海鹏华万科的特点及障碍掌握并购中各种融资方案的异同、特点及障碍
课程收益：掌握并购中各种融资方案的异同、特点及障碍

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