银行合规工作的深度探究

在中国金融界的合规建设大潮中，银行业积累了丰富的实践经验，相对于证券业和保险业而言更是走在前列。早在2002年，中国银行就借鉴了香港分行的合规管理制度，将其“法律事务部”革新为“法律合规部”，并设立了首席合规官。此后的几年间，银行业的合规管理工作得到了持续加强。

合规风险正逐渐成为银行主要风险之一。巴塞尔委员会会计工作组主席Arnold Schilder先生曾指出：“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战。”调查研究表明，大多数国家都将合规部门作为银行重要风险管控部门，并强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已被广泛认可。

商业银行在合规制度方面仍存在一些问题。根据银行监管部门的要求，商业银行需要按照合规管理的规定，对本行的管理制度进行梳理并报当地银监局备案。但实际操作中，由于合规制度建设缺乏自上而下的总体安排，导致总体架构混乱，影响了合规管理的实质效果。

具体而言，商业银行的合规制度存在如下问题：

1. 制度体系有待合理化。规章制度建设存在繁多笼统现象，有些银行直接套用监管规则，缺乏针对本行具体流程和特点的制度细化，导致制度规章缺乏可操作性。合规制度体例和形式也存在不合理之处，一些时效性强的年度决策性规定被纳入制度范畴，不利于制度的长期性和持续性建设。

2. 制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要较长的周期。在银行首先进行组织架构体系建设的前提下，才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度。否则，制度建设将脱离实际运营环境。

3. 制度执行力不足。例如，某些商业银行在内部制度的制定和执行过程中存在不规范之处，未能按照银行监管部门的要求和自身章程进行。

针对上述问题，建议商业银行从以下五个方面改善合规管理工作：

1. 树立全面合规建设理念。商业银行应重视专业性的兼顾全面性和广泛性，不仅要涵盖所有业务、部门、分支机构及岗位职责、日常业务IT系统等方面管理制度的整合和优化工作，还应涵盖后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面。

2. 合规管理体系应注重完整性。从内容角度看，合规管理体系应涵盖商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多个方面；从执行力角度看，合规管理应涉及商业银行的决策、执行、监督和反馈等不同环节。合规建设及管理应是商业银行全行的任务，而不仅仅是合规部门的工作。

3. 注意法律与业务人才在合规管理工作中的协作。银行合规管理人才需要具备法律知识和银行专业知识双重背景，既要理解法律内涵也要了解银行业务。银行要做好合规管理工作就必须重视法律人才与业务人才的融合与协作。

4. 优化组织架构体系以配合制度建设。在银行组织架构体系改进的前提下进行制度建设有助于设立具有高度执行力的合规制度。因此商业银行应积极改进组织架构体系以适应制度建设的需求并从根本上满足银行监管部门的合规要求。

目前，部分商业银行在合规管理方面仍采取法律与合规部门分设的模式。法律部门主要由法律专业人士构成，主要负责诉讼和合同条款的审查，属于事后处理的部分。而合规部门的员工则主要由风险控制部、业务部的金融专业人员组成，这些人员虽然业务专业知识较强，但法律常识相对欠缺。尽管有些银行实现了部门的合并，但在分工上依然界限分明，实际工作效果与法律与合规部门分设时相差无几。在这种模式下，合规建设与管理人员既要判断业务是否符合法律法规，又要判断是否符合行业规则、自律规则和内部制度，从人力资源合理配置的角度看，对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员，形成了一种不合理状态。

上述工作模式将“合法”这一合规管理的基础工作置于后期，导致在实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提升银行的整体工作效率。

为了优化合规监管机制，商业银行应实现全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到这一效果，需要细化银行合规监管制度建设，实现责任和义务的统一。实际上，商业银行的分支机构及其部门业务负责人被赋予了经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责，弱化合规监管的初步识别任务。从合规监管机制的角度看，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要责任人。业务主管人员因更重视商业机会而忽略合规责任的履行。

银行业务创新对合规建设和管理工作提出了更高的要求。合规管理人员能力不足，可能导致对合规风险的判断难以把握，一方面可能因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面也可能因过分夸大风险而影响银行发展。对银行合规人员提出了更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还需要具备良好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员应能够准确把握法律、规则和准则的*动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。

目前，商业银行的合规人员水平虽然有所提高，但仍难以满足上述要求。商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。

为了提高执行力，商业银行可以考虑利用合规管理电子信息技术平台。很多商业银行虽然建立了成型的制度、流程，但依然存在执行难现象。针对这一问题，可以通过信息化途径建立融合制度检索、合同审查、授权管理、合规互动问答、合规讲堂、监管动态、反洗钱监控等工作为一体的合规管理电子信息化系统。这样既可以促进业务部门和合规管理部门之间的流程化配合、衔接，实现银行内部实时互动与合规管理的可持续改进目标，又可以加速银行的运营模式向流程银行转变。

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