课程大纲：

公司治理与资本运作学习

学员收益：
通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：
1、投资人夺取公司控制权的手段有哪些？如何在融资中保护控制权？
2、集团公司、资本运作、拟上市公司、中小企业的股权架构设计和公司治理实操；
3、全面展示企业发展过程中大股东的控制权保护战略战术；全面了解股东重点权利的保护；
4、三会如何运作？如何构建高效董事会，实现董事会治理？外派董监如何行使权力？

适用范围：
董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程大纲：
第一部分：公司与公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的两大标准；
（2）公司制和企业制的不同——合伙企业的应用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的国际基本准则（OECD）
3）公司治理的基础知识：重要股比和不良结构
（2）股权架构的选择与设计
1）自然人股权架构
2）控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径
案例： 复兴、红星美凯龙
3）合伙企业股权架构
案例：蚂蚁金融
4）混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径
举例：企业从小到大的股权架构选择
3、公司治理解决什么问题？

第二部分：股东权利保护、公司章程与股东协议
1、股东基本权利概述
2、公司股东的几大核心权力
（1）股东身份权——代持协议与委托持股
1）隐名/显名股东代持协议的风险、代持协议如何签署？
2）股东身份权在股权并购、投资尽职调查当中的应用
（2）股东利润分配权
1）你真的知道股东怎么分红么？
案例：某公司以股东分红不合法为理由，将股东赶出公司
2）如何规定分红规则，才能保护股东分红收益？ 
（3）股权回购及股权转让
1）股东能够退股么？——股东如何设置退出条款
2）股东能够除名么？
案例：百分之一小股东如何干掉百分之九十九的大股东？
3）公司能够回购股东的股份么？
（4）股东知情权
1）股东查账权应用
2）股东会知情权
（5）股东诉讼权
3、投资协议与公司章程
（1）投资协议的基本框架（有限及股份）
（2）公司章程与股东协议的联系与区别
1) 公司章程、投资协议的效力及范围
2)公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
3)工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
（3）公司章程的三大记载事项
问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1)公司章程的*记载事项
2)公司章程的相对（建议）记载事项
3)公司章程的任意记载事项

第三部分：控制权保护及股东博弈的各种方法
1、公司控制权与表决权的关系
2、大股东保护控制权的8种方法
（1）有限公司同股不同权的设置方法
（2）善于利用有限合伙企业
（3）杠杆股权设计
（4）如何签署一致行动人协议？
（5）委托投票权的应用
（6）以公司章程控制公司
（7）优先股、AB股及黄金股
（8）公司董事会控制
3、公司人事、财务和管理权争夺
（1）公司控制权之“撤换法定代表人”
（2）公司控制权之“撤换董事长”
（3）公司控制权之“撤换总经理”
（4）小股东控制权“争夺监事会席位”
4、投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？
（1）“拖售权”条款
（2）“董事会”保护条款
（3）对赌协议与股权回购条款
（4）清算优先权条款
（5）防稀释条款
（6）保护性条款

第四部分：控制人为核心的股东会、董事会和监事会的运作与职能
1、三会管理与控制权的关系
（1）公司法上的三会运作原理
案例：投资人如何在董事会上“动手脚”，随时扳倒创始人？
（2）公司治理的英美模式、德日模式。
2、三会一层运作与公司治理结构
（1）股东会、股东大会的运行与职能
1)股东会、股东大会的定义及说明
2)股东会、股东大会的职权及解析
3)股东会、股东大会的召集及主持
4)股东会、股东大会的运行
■股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
■股东会、股东大会的会议程序
1)股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票
2)总结：股东会控制方法
（2）董事会的构建、运作与职能
1)董事会与股东会的衔接
■董事会的定义及说明
■股东会和董事会的职权划分
2)董事会的职能及解析
3)董事会和高管层的战略职能划分
4)董事会的组成
■董事会的法定人数及人数设置原则
■董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
■独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
■董事会下辖各委员会的运行
5)董事会的运行
■首届董事、后任董事的推选方式
■董事的任期及选聘标准
 董事的资格限制
 董事的基本要求和法定要求
 高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位
 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法
■董事评价
 问题董事的处理
 董事绩效的评估
 董事调整的方法
 董事内斗的防范
 外派董事的履职
6）董事会的召开与通知
7）董事会的议事规则
■*召开人数和议事规则
■董事代理投票制度
■章程特别预定董事会议事条款
8）董事长为核心的董事会建设
■董事长的权利边界意识和权利拓展方法
■董事会氛围的营造
■董事长的品质要求、能力要求和职能要求
■如何推动从分歧到决策
9）董事会秘书
■董事会秘书的地位和培养
■董事会秘书的职能
（3）监事会与内部控制
1)问题：监事会的功能缺陷和现实问题
2)监事会的定义、职权及解析
■监事会的任务
■监事会内部的规模和人员组成
3)监事会的召集及主持
4)监事会的运行
5)监事会的议事规则

第五部分：公司治理与资本运作
1、集团公司如何设置股权架构？
2、控股公司如何设计股权架构？
3、海外股权架构（红筹架构）设计要点
4、拟上市（A股、科创板）及新三板企业资本运作的公司治理要求
（1）拟上市公司的股权设计与架构重组
（2）拟上市公司并购的公司治理要求
（3）拟上市公司引入战投的公司治理要求
（4）拟上市公司合并报表问题
5、拟上市（A股、科创板）及新三板企业对公司治理的其他要求
（1）三会建设标准及董事会下属委员会的建立
（2）上市企业独立董事的选择和聘任
（3）实际控制人变更和股权稳定问题
（4）股东真实性和股东超200人问题
（5）拟上市公司股权激励问题
（6）同业竞争、关联交易问题
（7）公司独立性问题

第六部分 独角兽（互联网、高科技）公司的股权设计
1、互联网公司的几种控制权模式
（1）阿里巴巴的合伙人模式分析
（2）腾讯的控制权模式
（3）京东的控制权模式 
2、互联网高科技公司股权设计
（1）股权兑付制度
（2）人力股的设计
（3）如何安全的众筹
（4）不应给兼职人员分配大量股份
（5）不应给提供一次性资源的股东和短期资源股东发放大量股权；
（6）创业合伙人的退出机制有没有？
（7）和外部投资人的游戏规则是否谈妥？
（8）是否和配偶进行钱权分立？
（9）股权池的预留
（10）技术入股的建议
（11）动态股权设计

公司治理与资本运作学习