课程大纲：
董事长、监事长培训
课程收益：公司应严格按照《公司法》、《证监会》等一系列监管要求，规范股东大会、董事会、监事会、经理层的运作，模范遵守相关规定，并参照国际*公司治理准则、结合本企业状况认真设计“公司章程”，做好公司内部和外部治理，设计针对高层管理人员、核心技术人员的股权激励方案，有效防范公司治理风险。
l 什么是公司治理
l 企业制度演进
l 公司治理概念
l 两种合伙人制
l 公司为何要治理
l 良好的公司治理的特征
l 公司治理内涵的四种理解
l 公司治理的形式
l 公司治理的构成要素
l 公司治理的目标
l 公司治理结构
l 股东大会、董事会的权利与决议
l 设计公司治理结构遵循的一般原则
l 公司治理的主体与客体
l 公司治理机制设计的主要原则
l 公司章程中可以自主约定的13大事项
l 公司治理制度形态和法律基础
l 公司治理的起源及概念
l 良好的公司治理的特征
l 公司治理的形式
l 设计公司治理结构遵循的一般原则
l 召开股东大会、董事会提前通知时间
l 股东大会权利
l 股东大会决议（普通决议与特别决议）
l 案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力
l 案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？
l 案例：越权担保中公司承担不超过二分之一的补充赔偿责任
l 董事会的权利
l 案例：总经理被解聘原因不属于司法审查范围
l 股东会议的表决制度
l 《公司法》解读
l 案例：即便股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司
l 案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司
l 案例：未被通知参加股东会，无法投反对票，可请求公司回购股份
l 案例：公司决议部分有效、部分无效，如实质上可拆分，可分别判断效力
l 五类公司决议会被法院认定无效
l 案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持增资前的股
权比例
l 案例：公司证照印章应当由公司法定代表人进行管理
l 变更法定代表人、争夺公司印章证照三步走
l 公司章程中可以自主约定的13大事项
l 案例：变更法定代表人
l 案例：担保相对人应对照对方《公司章程》认真审查“决议书”
l 案例：“永宇冲片”因担保而破产
l 案例：章程约定公司重大事项需经全体股东通过的法律效力
l 案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权
l 案例：股权转让无须经配偶同意
l 案例：股权转让给外资公司境内子公司
l 案例：股权转让给境外自然人（或法人）
l 案例：股权转让后前股东仍可根据股权转让协议取得公司利润
l 案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？
l 案例：股权转让协议约定以审计报告确定合同价款，但双方未委托审计且
通过对账确定付款数额有效
l 案例：工商登记并非公司章程的生效要件
l 案例：工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，未经登记不代表未取得
股权，只是不能对抗善意第三人
l 案例：隐名股东可依法转让股权
l 案例：通过合同条款设计可使隐名股东直接从公司分红
l 案例：出让方违约致使受让方未取得股东资格受让方可解除股权转让合同
l 案例：只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致约定才有效
l 案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”可解除股东资格
l 案例：股东抽逃部分出资、股东会可决议解除其相应部分的股权
l 案例：股东抽逃出资,高管失职应承担返还出资本息的连带责任
l 案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任
l 案例：未经股东会同意，董事高管与本公司交易合同无效
l 案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款但应明确罚款的标准、幅度
l 股权激励的8种形式：业绩股票、股票期权、虚拟股权、限制性股票、期股、
优先股、股票增值权、账面价值增值权
l 虚拟股权激励方案设计
l 虚拟股权激励协议（模板）
l 公司的内部和外部治理
l 公司治理内部、外部环境
l 董事会的模式
l 董事会会议备忘录与集体责任
l 董事的能力要求
l 股东会与董事会的制衡关系
l 董事会与经营层的制衡关系
l 监事会的制衡作用
l 公司内部治理
l 高层管理者激励与约束机制
l 虚拟股权激励方案设计方案与模板
l 优先股介绍
l 公司外部治理
l 并购基金运作
l 单层制董事会
l 双层制董事会
l 业务网络模式
l 董事概念的界定
l 董事人数、任期、辞职
l 董事会表决
l 高管变化导致上市被否
l 董事资格的界定
l 案例：董事的义务
l 案例：董事违法给公司造成损失由董事个人承担赔偿责任
l 案例：能证明董事长私刻公章，就一定能赢吗？
l 对赌协议：20个致命风险威胁大股东
l 关联方与非关联方
l 案例：因关联交易上市被否的公司
l 案例：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带
责任
l 案例：最好将对赌条款设计为重复博弈结构
l 案例：股权质押
l 高层管理者激励机制
l 期权怎么整？
l 期权的退出方式
l 期权的退出价格
l 高层管理者的约束机制
l 国际公司治理的实践与国际*的治理准则介绍
l 不同国家的公司治理模式
l 国有企业治理体制的多因素分析框架
l 目标约束下的国有企业治理原则
l 有关公司治理的*国际准则
l 非上市公司的治理
l 公司治理评价体系
l 中国公司治理相关法律与规定
l 中国公司治理发展面临的问题
l 公司治理主体的活动
l 上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控
l 股权激励与技术入股
l 公司高管可能面临的8大刑事风险
l 信息披露案例——昌九生化
l 国有企业治理体制的多因素分析框架
l 案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯
l 国企重大决策终身追责（55条）
l 经营投资责任认定
l “一股独大”与“股权分散”
l 为什么要设计股权架构?
l 案例：50:50的公司“股东轮流担任法定代表人”的约定有效
l 股权如何分配?
l 几种常见的股权授予模式
l 哪些情况下股权不授予？
l 股权最重要7生命线
l 股权退出的七大方式
l OECD公司治理原则
l 企业文化
l 公司治理与风险管理
l 公司治理与风险管理
l 公司治理在企业全面风险管理中的地位和作用
l 国有企业公司治理的多因素分析
l 一股独大与股权分散
l 一致行为人
l 股权架构与股权纷争
l 几种常见的股权授予模式
l 不授予股权的几种情况
l 股权最重要7条生命线
l 监察风险的三道防线
l 风险管理监督结构模型
l 来自于董事会、监事会、经营层的风险
l 家族治理模式
l 公司治理的国际准则
l 中国上市公司治理评价标准
l 公司治理与企业危机
l 管理公司治理中的突出风险
l 公司治理不当所产生的风险及其治理策略
l 新三板实战问题122条
l 公司治理发展趋势展望
l 公司治理风险管理指南——公司治理风险识别示例
l 并购与重组
l 借壳上市的5种方式
l 30条股份转让中的法律风险
l 毒丸计划
l 员工持股计划
l 杠杆收购
l 非上市公众公司重大资产重组流程
l 定向增发
l 并购基金
l 中国资本系图谱
l IPO预审员内部操作手册（39点）
l 国标：公司治理风险管理指南
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